中广核核技术发展股份有限公司
部分制度、规定修订案本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、独立董事工作制度修订案
| 序号 | 原文 | 修订后 |
| 1 | 目录 第一章 总则 第二章 任职资格 第三章 提名、选举与更换 第四章 权利、义务与责任 第五章 附则 | 目录 第一章 总则 第二章 任职资格 第三章 提名、选举与更换 第四章 职责与履职方式 第五章 履职保障 第六章 附则 |
| 2 | 第一章 总则 | 第一章 总则 |
| 3 | 第一条 为进一步完善中广核核技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事履职指引》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《中广核核技术发展股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定和要求，结合公司实际情况，制定本制度。 | 第一条 为进一步完善中广核核技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范运作，提高公司质量，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《上市公司独立董事履职指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则以及《中广核核技术发展股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定和要求，结合公司实际情况，制定本制度。 |
| 4 | 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与 | 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 |
| 序号 | 原文 | 修订后 |
| 公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 | 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 |
| 5 | 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关法律法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。当发生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并消除情形，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。 | 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 |
| 6 | 第四条 公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事，独立董事中至少包括一名会计专业人士。独立董事在公司董事会下设的薪酬、审计、提名委员会中，应当占多数并担任召集人。 | 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。独立董事在公司董事会下设的薪酬、审计、提名委员会中，应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 |
| 7 | 第二章 任职资格 | 第二章 任职资格 |
| 8 | 第六条 公司独立董事候选人应当符合下列法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定： （一）《公司法》有关董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定； | 第六条 公司独立董事候选人应当符合下列法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定： （一）《公司法》有关董事任职条件的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定； |
| 序号 | 原文 | 修订后 |
| （四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）； （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）； （七）其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深交所业务规则等有关独立董事任职资格、条件和要求的规定。 | （四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）； （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）； （七）其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深交所业务规则等有关独立董事任职资格、条件和要求的规定。 |
| 9 | 第七条 公司独立董事候选人应当具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深交所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 | 第七条 担任独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性的要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 |
| 10 | 第八条 公司独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的相 | |
| 序号 | 原文 | 修订后 |
| 关培训并取得深交所认可的独立董事资格证书。 独立董事候选人在上市公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深交所认可的独立董事资格证书，并予以公告。 | |
| 11 | 第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或 | 第八条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合 |
| 序号 | 原文 | 修订后 |
| 者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员； （八）法律、行政法规、部门规章、公司章程规定的其他人员； （九）中国证监会、深交所认定不具有独立性的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。 | 伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员； （九）中国证监会、深交所认定不具有独立性的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 12 | 第十条 独立董事候选人应无下列不良记录： （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的； （二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的； （三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； | 第九条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良记录： （一）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的； （二）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的； （三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； |
| 序号 | 原文 | 修订后 |
| （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的； （七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的； （八）深交所认定的其他情形。 | （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的； （六）重大失信等不良记录； （七）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的； （八）深交所认定的其他情形。 |
| 13 | 第十一条 在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 | 第十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。 |
| 14 | 第十二条 公司独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 第十一条 公司独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含公司）担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 15 | 第十四条 独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本制度第六条至第十三条的规定外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形： （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的； | |
| 序号 | 原文 | 修订后 |
| （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的； （三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的； （四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的； （五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的； （六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。 独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。 | |
| 16 | 第三章 提名、选举与更换 | 第三章 提名、选举与更换 |
| 17 | 第十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 |
| 18 | 第十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 | 第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失 |
| 序号 | 原文 | 修订后 |
| 全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 | |
信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
| 19 | 第十七条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度第十六条的规定公布相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深交所。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。 | 第十五条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时向深交所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。 |
| 20 | 第十八条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，深交所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露深交所异议函的内容。 在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。对于深交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。 | 第十六条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或者独立性要求的，深交所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。 在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。深交所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。 |
| 21 | 第十九条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 第十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 序号 | 原文 | 修订后 |
| 22 | 第二十条 当出现前述情况及《公司法》中规定不得担任董事的情形时，在独立董事任期届满前，公司可以经法定程序免除其职务。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。 | 第十八条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格情形的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 |
| 23 | 第二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一或者独立董事中没有会计专业人士的，提出辞职的独立董事应当履职至新任独立董事产生之日，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。公司应当自独立董事辞职之日起两个月内完成独立董事补选工作。 | 第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，因不符合独立性条件或者任职资格而辞职和被依法免职的除外。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 24 | 第四章 权利、义务与责任 | 第四章 职责与履职方式 |
| 25 | | 第二十条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； |
| 序号 | 原文 | 修订后 |
| | （二）按照《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所有关规定和公司章程规定的其他职责。 |
| 26 | 第二十二条 独立董事除具有《公司法》《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的一般职权外，还应当充分享有下列特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）聘用或解聘会计师事务所的提议权； （三）召开临时股东大会的提议权； （四）召开董事会会议的提议权； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； | 第二十一条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所有关规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事的过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 |
| 序号 | 原文 | 修订后 |
| 独立董事行使前款第（一）至（六）项职权应取得全体独立董事的半数以上同意，行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）、（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以有披露。 | |
| 27 | 第二十三条 独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）聘用、解聘会计师事务所； （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （八）内部控制评价报告； （九）相关方变更承诺的方案； | |
| 序号 | 原文 | 修订后 |
| （十）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十一）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （十二）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及其衍生品种投资等重大事项； （十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案； （十四）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易； （十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十六）有关法律法规、深圳证券交易所相关规则及《公司章程》规定的其他事项。 | |
| 28 | 第二十四条 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 如本制度第二十三条有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 第二十二条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； |
| 序号 | 原文 | 修订后 |
| 第二十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 | （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 |
| 29 | | 第二十三条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会 |
| 序号 | 原文 | 修订后 |
| | 议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 |
| 30 | | 第二十四条 独立董事应当持续关注本制度第二十条第二项所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深交所报告。 |
| 31 | | 第二十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）在被收购情形下，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律法规、行政法规、中国证监会规定、深交所有关规定以及公司章程规定的其他事项。 |
| 32 | | 第二十六条 公司定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第二十一条第一款第一项至第三项、第二十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 第二十七条 独立董事专门会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次，根据工作需要或者半数以上独立董事提议可以召开临时会议。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持。召集 |
| 序号 | 原文 | 修订后 |
| | 人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第二十八条 董事会秘书应在会议召开前三日书面通知全体独立董事，情况紧急的，经全体独立董事一致同意，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知。 第二十九条 独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可以通过视频、电话、书面审议或者电子邮件表决等通讯方式召开，会议也可以采取现场与通讯相结合的方式召开。若采用通讯方式，则独立董事在专门会议记录上签字则视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。 第三十条 独立董事专门会议应当由三分之二以上的独立董事出席方可举行，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 第三十一条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、书面表决以及通讯表决方式。 第三十二条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认，会议记录包括以下内容： （一）会议召开的方式、日期、地点； （二）会议通知发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）出席会议和缺席及委托出席情况； |
| 序号 | 原文 | 修订后 |
| | （五）列席会议人员的姓名、职务； （六）会议议题； （七）独立董事发言要点； （八）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数及投票人姓名）； （九）与会独立董事认为应当记载的其他事项。 第三十三条 独立董事专门会议档案包括会议通知、会议材料、经与会独立董事签字确认的会议记录等，由董事会秘书负责保存，应当至少保存十年。 第三十四条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 33 | | 第三十五条 独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托该专门委员会其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 |
| 34 | | 第三十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 |
| 35 | | 第三十七条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的 |
| 序号 | 原文 | 修订后 |
| | 通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 |
| 36 | | 第三十八条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 |
| 37 | | 第三十九条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 |
| 38 | 第二十九条 涉及本制度第二十三条第一款的相关提议，按规定由半数以上独立董事提出但未被上市公司采纳的，独立董事有权要求上市公司将有关情况进行披露并说明不予采纳的理由。 独立董事可要求公司将上述提议的具体情况报中国证监会派出机构或深交所备案，公司不进行备案的，独立董事可记入工作笔录，并可将相关情况向中国证监会派出机构或深交所报告。 | |
| 39 | 第三十条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； | 第四十条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要求 |
| 序号 | 原文 | 修订后 |
| （三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事行使职权的其他情形。 | 延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事行使职权的其他情形。 |
| 40 | 第三十一条 独立董事发现公司或相关主体存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时可聘请中介机构进行专项调查： （一）重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议； （二）公司未及时或适当地履行信息披露义务； （三）公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （四）公司生产经营可能违反法律、法规或者《公司章程》； （五）其他涉嫌违法违规、损害社会公众股股东权益或社会公众利益的情形。 确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司或相关主体改正，并向中国证监会派出机构和深交所报告。 | |
| 41 | 第三十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应当包括下列内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数； | 第四十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露，述职报告应当包括下列内容： |
| 序号 | 原文 | 修订后 |
| （二）发表独立意见的情况； （三）保护中小股东合法权益方面所做的工作； （四）现场检查情况； （五）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 独立董事的述职报告以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、地点、工作内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东大会资料共同存档保管。 | （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条的有关规定所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况； （五）与中小投资者的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 |
| 42 | | 第五章 履职保障 |
| 43 | | 第四十二条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会工作部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 |
| 44 | 第二十六条 独立董事享有与公司其他董事同等的知情权。凡须经董事会审议的事项，公司必须按法定的时间通知独立董事并同时提供真实、准确、完整的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资 | 第四十三条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通 |
| 序号 | 原文 | 修订后 |
| 料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 | 知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。 为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 |
| 45 | 第二十七条 独立董事有权要求公司其他董事、监事、高级管理人员积极配合、保证其依法行使职权，有权要求公司董事会秘书负责与独立董事沟通、联络、传递资料，直接为独立董事履行职责提供支持和协助。支持和协助的事项包括： （一）定期通报并及时报送公司运营情况，介绍与公司相关的市场和产业发展状况，提供其他相关材料和信息，保证独立董事与其他董事同等的知情权，必要时可组织独立董事实地考察； （二）为独立董事提供本公司发布公开信息的信息披露报刊或提供相应的电子资料； （三）配合独立董事进行与履职相关的调查； （四）独立董事认为有必要召开仅由独立董事参加的会议时，为其提供会议场所等便利； （五）积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地考察、组织中介机构汇报等方式，为独立董事履职提供必要的支持和便利； | 第四十四条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事有权要求公司其他董事、监事、高级管理人员积极配合、保证其依法行使职权，有权要求公司董事会秘书负责与独立董事沟通、联络、传递资料，直接为独立董事履行职责提供支持和协助。支持和协助的事项包括： （一）定期通报并及时报送公司运营情况，介绍与公司相关的市场和产业发展状况，提供其他相关材料和信息，保证独立董事与其他董事同等的知情权，必要时可组织独立董事实地考察； （二）为独立董事提供本公司发布公开信息的信息披露报刊或提供相应的电子资料； （三）配合独立董事进行与履职相关的调查； （四）独立董事认为有必要召开独立董事专门会议时，为其提供会议场所等便利； （五）积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地考察、组织中介机构汇 |
| 序号 | 原文 | 修订后 |
| （六）要求公司相关负责人员配合对独立董事工作笔录中涉及到的与独立董事履职有关的重大事项签字确认； （七）独立董事履职过程中需公司提供的其他与履职相关的便利和配合； （八）承担独立董事聘请中介机构及行使其他职权所需的必要费用。 独立董事行使法律法规所赋予的职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求管理层或董事会秘书予以配合，并将遭遇阻碍的事实、具体情形和解决状况记入工作笔录，且可以向中国证监会派出机构或深交所报告。 | 报等方式，为独立董事履职提供必要的支持和便利； （六）要求公司相关负责人员配合对独立董事工作笔录中涉及到的与独立董事履职有关的重大事项签字确认； （七）独立董事履职过程中需公司提供的其他与履职相关的便利和配合； （八）承担独立董事聘请中介机构及行使其他职权所需的必要费用。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除障碍的，可以向中国证监会和深交所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深交所报告。 |
| 46 | 第二十八条 独立董事有权从公司领取适当津贴，但法规、政策另有规定时除外。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除以上津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | 第四十五条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 第四十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 |
| 47 | 第五章 附则 | 第六章 附则 |
| 48 | 第三十三条 本制度所称“以上”含本数，“高于”、“超过”、“低于”、“少于”不含本数。 | 第四十七条 本制度所称“以上”含本数，“高于”、“超过”、“低于”、“少于”不含本数。 |
| 序号 | 原文 | 修订后 |
| 第三十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。 第三十五条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，自公司董事会审议通过之日起生效并实施。 | 第四十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。 第四十九条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，自公司董事会审议通过之日起生效并实施。 |
二、募集资金使用管理制度修订案
| 序号 | 原文 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为规范中广核核技术发展股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《中广核核技术发展股份有限公司章程》等相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 | 第一条 为规范中广核核技术发展股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《监管规则适用指引——发行类第7号》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》以及《中广核核技术发展股份有限公司章程》等相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 |
| 2 | 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等)以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。 | 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等)以及向特定对象发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 |
| 序号 | 原文 | 修订后 |
| 3 | 第八条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户(以下简称“专户”)集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。 | 第八条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户(以下简称“专户”)集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。 |
| 4 | 第九条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“三方协议”)。三方协议至少应当包括以下内容：(三)公司一次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过5000万元人民币或该专户总额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问； (六)保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；(八)保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；(九)公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任。 公司应当在上述三方协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。 | 第九条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“三方协议”)。三方协议至少应当包括以下内容：(三)公司一次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过5000万元人民币或募集资金净额的20%的 ，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；（六）保荐机构或者财务独立顾问应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查； (八)保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式(九)公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任。公司应当在上述三方协议签订后及时公告协议主要内容。 上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。 |
| 序号 | 原文 | 修订后 |
| 5 | 第十五条 公司财务部负责资金的调度和安排，对涉及募集资金使用的活动应当建立有关会计记录和账簿。公司财务部应每季度检查项目实施进度等情况。 | 第十五条 公司财务部是募集资金管理的牵头部门，应当按照募集资金计划、用途严格把关，对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的使用情况。公司财务部应每季度检查项目实施进度等情况。 公司在进行项目投资时，资金支付必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，按照公司权限进行审批，凡超过董事会授权范围的，应报董事会审批。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。 |
| 6 | 第十八条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 | 第十八条 公司应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 |
| 7 | 第二十条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见： (一)以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； (二)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； (三)使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； (四)变更募集资金用途； (五)改变募集资金投资项目实施地点； (六)使用节余募集资金。 …… 公司决定终止原募集资金投资项目 | 第二十条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见： (一)以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； (二)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； (三)使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； (四)变更募集资金用途； (五)改变募集资金投资项目实施地点； (六)使用节余募集资金；。 (七)超募资金用于在建项目及新项目。 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具 |
| 序号 | 原文 | 修订后 |
| 的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。 | 有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 |
| 8 | 第二十一条 上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务。 | 第二十一条 上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务。 |
| 序号 | 原文 | 修订后 |
| 9 | 第二十二条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：(一)安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；(二)流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；(二)募集资金使用情况； (三)闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；(四)投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；(五)独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 | 第二十二条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件： (一)安全性高，满足保本要求；(二)流动性好，其投资产品的期限不得超过十二个月，不得影响募集资金投资计划正常进行。 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；(二)募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；(四)投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；(五) 监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 |
| 10 | 第二十四条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过后2个交易日内公告以下内容： …… (五)独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见； | 第二十四条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过后2个交易日内公告以下内容： …… (五) 监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见； |
| 序号 | 原文 | 修订后 |
| 11 | 第二十五条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：……公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用。公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立财务顾问及独立董事应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定履行审议程序和信息披露义务。公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露。 | 第二十五条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：……公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用。公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立财务顾问应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定履行审议程序和信息披露义务。公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，监事会以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露。 |
| 12 | 第二十八条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后二个交易日内公告下列内容： (一)原项目基本情况及变更的具体原因； (二)新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示； (三)新项目的投资计划； (四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)； (五) 独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金用途的意见。 | 第二十八条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后二个交易日内公告下列内容： (一)原项目基本情况及变更的具体原因； (二)新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示； (三)新项目的投资计划； (四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)； (五)监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金用途的意见。 |
| 序号 | 原文 | 修订后 |
| 13 | 第三十一条 公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的(募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外)，应当在董事会审议通过后2个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议： (一)对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因； (二)已使用募集资金投资该项目的金额； (三)该项目完工程度和实现效益； (四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用)； (五)转让或置换的定价依据及相关收益； (六)独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募集资金投资项目的意见 (七)深圳证券交易所要求的其他内容。 公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。 | |
| 14 | 第三十四条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 | 第三十四条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 |
| 序号 | 原文 | 修订后 |
| 15 | 第三十五条 ……会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照相关指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 | 第三十五条 ……会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。 |
| 16 | 第三十七条……保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。 | 第三十七条……保荐机构或者独立财务顾问发现上市公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当督促公司及时整改并及时向深圳证券交易所报告。 |
| 17 | | 第四十条 违反本制度规定的，相关责任人应立即改正，给公司造成损失或者其他严重后果的，公司将视具体情形给予相关责任人以处分，并要求其承担赔偿责任。 |
三、董事会授权管理规定修订案
| 类别 | 序号 | 决策事项 | 总经理 | 董事长 | 董事会 | 股东大会 | 修改原因 |
| 公司治理 | 10 | 公司年度社会责任报告、ESG报告 | 提议 | | 批准 | | 新增 |
| 类别 | 序号 | 决策事项 | 总经理 | 董事长 | 董事会 | 股东大会 | 修改原因 |
| 16 | 上市公司规范运作的相关管理制度 | 提议（涉及公司管理层） | 提议（不涉及公司管理层 | 批准 | | 新增 |
| 审计、内部控制与风险管理 | 20 | 公司年度财务报告会计师事务所、内部控制审计会计师事务所的聘任与解聘，及确定审计费用 | 提议 | | 审议 | 批准 | 修订表述 |
| 24 | 与上市公司存在关联关系的企业集团财务公司的风险评估报告（年度及半年度） | 提议 | | 批准 | | 新增 |
| 25 | 与上市公司存在关联关系的企业集团财务公司的风险处置预案 | 提议 | | 批准 | | 新增 |
| 战略与 计划管理 | 32 | 公司年度投资计划及超出计划总额的变更 | 提议 | | 审议 | 批准 | 修订表述 |
| 47 | 项目投资概预算变更（与已批准的概预算相比） | 批准（概预算调减调增后总投资在总经理授权内） | | 批准（满足收益率要求，概预算调增后总投资在董事会授权内） | | 修订表述 |
| 45 | 对外投资投标（参与卖方的竞争性投资项目） | 批准（保证金≤2百万的项目） | | 批准（保证金＞2百万的项目） | | 删除 |
| 49 | 自用土地、不动产购建 | 提议 | | 批准 | | 新增 |
| 51 | 参股投资决策 | 提议 | | 批准 | | 新增 |
| 52 | 发起设立产业基金 | 提议 | | 批准 | | 新增 |
| 53 | 投资其他机构发起设立的产业基金 | 提议 | | 批准 | | 新增 |
| 类别 | 序号 | 决策事项 | 总经理 | 董事长 | 董事会 | 股东大会 | 修改原因 |
| 54 | 金融资产投资 | 提议 | | 批准 | | 新增 |
| 48 | 设立子公司（包括全资、控股和参股公司）新设法人 | 提议 | | 批准 | | 修订表述 |
| 产权与资产管理 | 56 | 公司增发股份、发行可转债、配股、引战等权益融资行为实施方案，股份回购实施方案 | | 提议 | 审议 | 批准 | 修订表述 |
| 59 | 下属公司股份制改制立项、发行上市立项 | 批准 | | | | 新增 |
| 60 | 下属公司股份制改制、发行上市决策 | 提议 | | 审议 | 批准 | 新增 |
| 61 | 下属非上市公司权益融资方案（不丧失控制权） | 提议 | | 批准 | | 新增 |
| 63 | 公司资产内部（公司、各级全资子企业之间）资产转让、置换、无偿划转 | 批准 （交易金额≤1亿） | | 批准 （交易金额＞1亿） | | 修订表述 |
| 64 | 公司资产、股权投资（含下属公司股权）对外无偿划转（转入/转出）、置换 | 提议 | | 批准 | | 新增 |
| 65 | 其他资产的出售、报废或其他处置资产对外转让、处置决策 | 批准（≤3千万) | | 批准（＞3千万） | | 修订表述 |
| 66 | 下属公司股权对内（公司、各级全资子企业之间）转让、置换、无偿划转 | 批准（≤1亿） | | 批准（＞1亿） | | 新增 |
| 69 | 下属公司解散、清算、申请破产、变更公司形式 | 提议 | | 批准 | | 修订表述 |
| 70 | 下属公司资本公积金转为增加公司资本 | 批准 | | | | 新增 |
| 类别 | 序号 | 决策事项 | 总经理 | 董事长 | 董事会 | 股东大会 | 修改原因 |
| 71 | 下属公司增加或减少注册资本 | 批准 （增资金额≤5千万） | | 批准 （增资金额＞5千万，或减少注册资本） | | 新增 |
| 72 | 金融资产处置 | 提议 | | 批准 | | 新增 |
| 预算与决算管理 | 81 | 股东回报规划 | 提议 | | 审议 | 批准 | 新增 |
| 会计核算管理 | 83 | 坏账准备、存货跌价准备的计提和转回 | 批准 | | | | 修订表述 |
| 84 | 其他资产减值准备（除坏账准备、存货减值准备）的计提和转回 | 批准（≤1千万） | | 批准（＞1千万） | | 修订表述 |
| 资金管理 | 87 | 向外部金融机构申请授信额度 | 批准 （单笔授信额度20亿元以下） | | 批准 （单笔授信额度20亿元以上） | | 修订表述 |
| 89 | 预算范围内对下属全资公司提供委托贷款 | 批准 | | | | 修订表述 |
| 94 | 应收票据承兑人白名单 | 批准 | | | | 新增 |
| 95 | 资金理财、对外资金拆借 | 提议 | | 批准 | | 修订表述 |
| 96 | 金融衍生产品交易 | 提议 | | 批准 | | 新增 |
| 97 | 对外提供保证、担保、抵押、质押（含反担保） | 提议 | | 批准（非重大） | 批准（重大）注3 | 修订表述 |
| 关联交易 | 114 | 公司在年度经审批总额内的日常关联交易的执行 | 批准 | | | | 删除 |
| 类别 | 序号 | 决策事项 | 总经理 | 董事长 | 董事会 | 股东大会 | 修改原因 |
| 115 | 新增关联交易 | 批准 | | 超出总经理授权范围按照公司章程规定提交董事会或股东大会批准注4 | 新增 |
注4：公司章程规定应由董事会批准的关联交易如下：
公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，或者公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；但公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。未达到董事会审议标准的相关事项，董事会可授权公司总经理批准；对于达到应提交股东大会审议标准的该等事项还需经董事会审议通过后提交股东大会审议。
中广核核技术发展股份有限公司
董事会2023年12月28日