中广核技：中德证券有限责任公司关于中广核核技术发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁的核查意见

中德证券有限责任公司关于中广核核技术发展股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

部分限售股解禁的核查意见中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“独立财务顾问”）作为中广核核技术发展股份有限公司（以下简称“中广核技”、“大连国际”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的相关要求，对中广核技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的部分限售股份解禁事项进行了核查，具体情况如下：

一、本次解除限售股份的基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国大连国际合作（集团）股份有限公司向中广核核技术应用有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2412号）核准，中广核核技术发展股份有限公司（原“中国大连国际合作（集团）股份有限公司”，以下简称“中广核技”、“公司”、“上市公司”或“大连国际”）向中广核核技术应用有限公司（以下简称“中广核核技术”）等四十六名交易对方发行478,993,166股人民币普通股（A股）购买资产，同时向七家配套融资方非公开发行不超过267,686,421股人民币普通股（A股）募集本次发行股份购买资产的配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。本次重大资产重组发行股份购买资产新增股份和发行股份募集配套资金新增股份共计746,679,587股人民币普通股（A股）已于2017年1月25日在深圳证券交易所上市交易。详情参见公司于2017年1月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中国大连国际合作（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》等相关公告。

本次有限售条件流通股发行后，公司未发生派送股票红利、公积金转增导致股本数量变化事项。

2020年4月10日，经股东向公司申请，公司为部分股东办理了解除限售业

务，涉及股东34名，股份数量为383,679,136股，占公司总股本的40.58%，具体情况可参见2020年4月8日刊登在巨潮资讯网披露的《关于部分限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2020-032）。

2021年1月27日，经股东向公司申请，公司为部分股东办理了解除限售业务，涉及股东11名，解除限售的流通股数量为8,764,281股，占公司总股本的

0.9270%，具体情况可参见2021年1月22日刊登在巨潮资讯网披露的《关于部分限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2021-003）。

2021年6月28日，经股东向公司申请，公司为部分股东办理了解除限售业务，涉及股东12名，解除限售的流通股数量为28,018,700股，占公司总股本的

2.9636%，具体情况可参见2021年6月24日刊登在巨潮资讯网披露的《关于部分限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2021-037）。

2021年9月23日，经股东向公司申请，公司为部分股东办理了解除限售业务，涉及股东5名，解除限售的流通股数量为42,671,092股，占公司总股本的

4.5134%，具体情况可参见2021年9月18日刊登在巨潮资讯网披露的《关于部分限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2021-048）。

2022年7月22日，经股东向公司申请，公司为部分股东办理了解除限售业务，涉及股东15名，解除限售股份数量为4,807,064股，占公司总股本的0.5085%。具体情况可参见2022年7月20日刊登在巨潮资讯网披露的《关于部分限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-043）。

截至本公告披露日，本次重大资产重组交易对方和配套融资方本次发行取得的限售股变动情况如下：

二、本次申请解除限售股东的承诺履行情况及其他事项说明

（一）本次申请解除股份限售的股东承诺履行情况

1、关于锁定期的承诺

2、关于解决产权瑕疵的承诺

3、一般性承诺

综上，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺。

（二）本次申请解除限售股东是否存在非经营性占用资金等情况本次申请解除股份限售的股东均不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司亦不存在对该等股东违规担保情况。

（三）其他说明

2016年重大资产重组时，置入资产业绩承诺是按照每家目标公司净利润的合计数作出，并非每家目标公司单独作出，因此由中广核核技术单独与上市公司签署了《盈利补偿协议》及其相关协议，约定由中广核核技术承担目标公司业绩承诺未完成的补偿责任，用于盈利补偿或减值补偿的股份包括中广核核技术自身因出售标的资产而获得的上市股份以及中广核核技术指定的其他交易对方向上市公司自愿交付的上市公司股份。由于中广核核技术承担了业绩承诺未完成的兜底补偿责任，为明确其它目标公司股东的权利与义务，中广核核技术与重大资产重组注入资产七家目标公司中广核高新核材集团有限公司（以下简称“高新核材”）、中广核中科海维科技发展有限公司（已更名为中广核辐照技术有限公司，以下简称“中科海维”）、中广核达胜加速器技术有限公司（以下简称“达胜”）、中广核俊尔新材料有限公司（以下简称“俊尔”）、中广核三角洲集团（苏州）特威有限公司（以下简称“特威”）、中广核拓普（湖北）新材料有限公司（以下简称“拓普”）、深圳中广核沃尔辐照技术有限公司（已更名为中广核金沃科技有限公司，以下简称“深圳沃尔”）原少数股东分别签订了关于各目标公司的《资产重组之利润保障协议》，对利润保障、质押与解禁、违约责任等进行了安排，其中关于解除限售约定如下：交易对方所持股份在资产重组利润保障期结束并完成所有清偿义务后，按照中广核核技术收购目标公司时的估值除以上市公司发行股份购买资产的价格（即8.77元/股）的股份可以解禁；剩余股票的50%，于第一批解禁一年后，交易对方及其关联方未违反竞业禁止义务且目标公司最近一年末经审计的归母净利润不低于2018年度经审计的归母净利润时可以解禁；余下股份，于第二批解禁一年后，交易对方及其关联方未违反竞业禁止义务且目标公司最近一年末经审计的归母净利润不

低于2018年度经审计的归母净利润时可以解禁；若上述第二批解禁、第三批解禁时未能达到约定要求的，则相应顺延一年，但顺延最长不超过三年。

根据中广核核技术申请，上市公司在2020年4月为深圳沃尔、达胜、特威三家公司原小股东办理了首批解禁。由于2021年度、2022年度、2023年度扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润均低于资产重组利润保障期最后一年（2018年）的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，核技术公司未向上市公司申请为其办理解禁。截止本公告日，由于第二批解禁未能达到约定要求的时间已顺延3年且经过中广核核技术核实其未违反竞业限制义务，已满足第二批解禁条件，核技术公司向上市公司申请为其办理第二批股票解禁。根据中广核核技术申请，上市公司在2021年1月为中科海维原小股东办理了首批解禁，在2022年7月办理了第二批解禁。由于2022年度扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润高于资产重组利润保障期最后一年（2018年）的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，且经过中广核核技术核实其未违反竞业限制义务，已满足第三批解禁条件，核技术公司向上市公司申请为其办理第三批股票解禁。上述协议签署方中科海维、深圳沃尔、达胜、特威原中小股东依据《资产重组之利润保障协议》约定向上市公司董事会申请限售股份上市流通，并委托公司董事会办理相关手续。因此公司本次根据《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定、《资产重组之利润保障协议》的约定以及履约情况办理股份解限售工作。

三、本次限售股份上市流通安排

1、本次解除限售的流通股上市日期为2024年6月5日。

2、 根据相关股东提出的解限售申请，本次解除限售的流通股涉及股东23名，解除限售股份数量为14,349,358 股，占公司总股本的1.5178%，具体明细如下：

注：1、限售股份持有人限售股份上市流通不存在其他限制；

2、限售股份不存在还未履行完毕的承诺；

3、限售股份持有人未担任或曾担任公司董事、监事或高级管理人员；

4、股东本次解除限售的股份未处于质押冻结状态。

四、本次解除限售前后公司股本结构

五、财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

本次上市公司申请部分限售股解除限售符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求，本独立财务顾问对中广核技本次限售股份解除限售事项无异议。

（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于中广核核技术发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁的核查意见》之签署页）

项目主办人：

左 刚 祁宏伟

中德证券有限责任公司年 月 日