华联股份：年度募集资金使用情况专项说明
股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2023-020
北京华联商厦股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》有关规定，现将本公司2022年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华联商厦股份有限公司向上海镕尚投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3200号）核准，本公司向西藏山南信商投资管理有限公司发行人民币普通股（A股）255,192,878股募集配套资金，每股发行价为3.37元，本公司共募集资金859,999,998.86元。
上述募集资金总额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字(2017)第110ZC0081号验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
本公司以前年度以募集资金直接投入募投项目95,783,030.81元，以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金192,815,155.48元，累计投入募投项目288,598,186.29元。
本期本公司以募集资金直接投入募投项目17,365,103.17元。
截至2022年12月31日，募集资金累计投入募投项目305,963,289.46元（含以募投资金置换先期以自筹资金投入项目金额192,815,155.48元），募集资金余额为578,369,310.93元（含募集资金专户的利息净收入及结构性存款收益24,332,601.53元）。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等的规定，结合本公司实际情况，制定了《北京华联商厦股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称 管理办法）。该管理办法于2014年8月25日本公司召开的第六届董事会第十一次会议审议通过，并经公司2019年1月22日召开第七届董事会第二十四次会议进行了修订。
根据管理办法并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、独立财务顾问签订了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2022年12月31日，本公司均严格按照《募集资金四方监管协议》的约定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
本次非公开发行股票募集资金项目实施单位系本公司持股100%的子公司青岛海融兴达商业管理有限公司和山西华联购物中心有限公司。截至2022年12月31日，募集资金项目具体存放情况如下：
| 户名 | 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 |
| 青岛海融兴达商业管理有限公司 | 北京银行总行营业部 | 20000027739200015584692 | 募集资金专户 | 32,690.90 |
| 山西华联购物中心有限公司 | 盛京银行北京官园支行 | 0110300102000005650 | 募集资金专户 | 336,620.03 |
| 合 计 | 369,310.93 |
说明：（1）上述募集资金账户期末余额包括扣减银行手续费支出后的募集资金银行存款利息收入及结构性存款收益。
（2）根据公司第八届董事会第十五次会议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起12个月内，在保障募集资金投资项目顺利进行和募集资金安全的前提下，使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，规模为不超过5.8亿元。截至2022年11月22日，本公司已全部归还。
根据公司第八届董事会第二十一次会议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起12个月内，在保障募集资金投资项目顺利进行和募集资金安全的前提下，使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，规模为不超过5.79亿元。截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金补充流动资金的金额为57,800万元。
截至2022年12月31日，募集资金账户存储余额与尚未使用募集资金的对应关系如下：
| 项 目 | 金额（元） |
| 募集资金账户存储余额 | 369,310.93 |
| 加：用于暂时补充流动资金 | 578,000,000.00 |
| 尚未使用募集资金 | 578,369,310.93 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见附表：2022年度募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金投资项目置换情况
本公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投
入募投项目的自筹资金的议案》，本公司以192,815,155.48元募集资金等额置换预先已投入募投项目的自筹资金，具体如下：
| 项目名称 | 自筹资金预先投入金额 |
| 太原胜利购物中心 | 119,925,723.72 |
| 青岛黄岛缤纷港购物中心 | 72,889,431.76 |
| 合 计 | 192,815,155.48 |
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2022年度，本公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
附表：2022年度募集资金使用情况对照表
北京华联商厦股份有限公司董事会
2023年4月28日
附表：
2022年度募集资金使用情况对照表
| 募集资金总额 | 859,999,998.86 | 本年度投入募集资金总额 | 17,365,103.17 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 305,963,289.46 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 (1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 太原胜利购物中心 | 否 | 232,503,700.00 | 232,503,700.00 | 670,648.00 | 156,025,388.93 | 67.11 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 青岛黄岛缤纷港购物中心 | 否 | 627,496,298.86 | 627,496,298.86 | 16,694,455.17 | 149,937,900.53 | 23.89 | 不适用 | 不适用 | 是 | |
| 合计 | — | 859,999,998.86 | 859,999,998.86 | 17,365,103.17 | 305,963,289.46 | — | — | — | — | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 1、太原项目前期将项目与地铁进行连通，同时受规划调整及外部环境对施工进度的影响，导致工程和开业时间推迟。受外部环境影响，该项目的竞争环境、顾客消费意愿以及品牌方的开店信心均有较大改变，公司需要重新调整定位和招商计划，项目建设进度也需要配合做相应调整，对项目建设完成时间产生影响。 2、青岛项目分南区和北区，因北区项目用地被政府收回，公司正与当地政府积极协调与沟通，研究青岛黄岛缤纷港购物中心项目的后续推进方案，预计项目建设完成时间有所延迟。 | |||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 青岛黄岛缤纷港购物中心项目用地由青房地权市字第201412962号、面积34368平方米的土地使用权（简称“项目北区”），和证书编号为青房地权市字第 201412394号、面积37581平方米的土地使用权（“项目南区”）构成。经黄岛区人民政府批准，青岛市黄岛区综合行政执法局认定项目北区用地构成闲置土地情形，将无偿收回项目北区（青房地权市字第201412962号）、土地面积为34368平方米的土地使用权。公司认为项目北区土地使用权并未构成闲置土地情形，青岛海融兴达依法向青岛市中级人民法院提起行政诉讼，公司于2022年4月19日对上述事项进行公告。目前，公司已收到青岛市黄岛区人民法院下达的《行政裁定书》，该案件按照撤诉处理，公司于2023年4月22日进行了公告。目前，公司正与当地政府积极协调与沟通，并研究青岛黄岛缤纷港购物中心项目的后续推进方案。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据本公司第七届董事会第四次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，本公司以19,281.52万元募集资金等额置换预先已投入募投项目的自筹资金。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 1）根据公司第八届董事会第十五次会议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起12个月内，在保障募集资金投资项目顺利进行和募集资金安全的前提下，使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金。公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的规模为不超过人民币5.8亿元。截至2022年11月22日，公司已全部归还。 2）根据公司第八届董事会第二十一次会议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起12个月内，在保障募集资金投资项目顺利进行和募集资金安全的前提下，使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金。公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的规模为不超过人民币5.79亿元。截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金补充流动资金的金额为57,800万元。 |
| 用闲置募集资金投资产品情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金总额为578,369,310.93元（含募集资金专户的利息净收入及结构性存款收益24,332,601.53元），其中暂时补充流动资金57,800万元，剩余金额存放于公司开设的募集资金专项账户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |