华联股份：关于收购联信达股权暨关联交易的公告
股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2024-005
北京华联商厦股份有限公司关于收购联信达股权暨关联交易的公告
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）近日与北京华联生活超市有限公司（以下简称“生活超市”）签订了《股权转让协议》，公司拟以3,821.33万元人民币收购生活超市持有的呼和浩特市联信达商业有限公司（以下简称“联信达”）100%的股权（以下简称“目标股权”）。交易完成后，联信达成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。
（二）与公司的关联关系
由于公司与生活超市的控股股东均为北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”），本次交易构成关联交易。公司董事李翠芳女士、马作群先生在华联集团担任董事、副总裁职务，在生活超市担任董事职务；公司董事李春生先生在生活超市担任董事职务，上述人员构成关联董事。
（三）审议程序
公司于2024年3月25日召开了第九届董事会第二次会议，会议审议并通过了《关于收购联信达股权暨关联交易的议案》，关联董事李翠芳女士、马作群先生、李春生先生回避了对该议案的表决。表决情况：同意6人，回避3人，反对0人，弃权0人。本次关联交易议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并已取得全体独立董事的同意。
本次关联交易在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
由于联信达以其持有的房产为生活超市全资子公司内蒙古华联综合超市有限公司（以下简称“内蒙华联”）的银行借款提供最高额抵押担保（以下简称“外部抵押”），目标股权完成过户登记前，联信达应当解除上述抵押担保。
（四）是否为重大资产重组事项
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况介绍
（一）基本情况介绍
名称：北京华联生活超市有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东塔楼六层610室
注册资本：133,000万元人民币
法定代表人：畅丁杰
统一社会信用代码：91110102MA01Q5XU9G
成立日期：2020年2月25日
经营范围：销售服装、化妆品、卫生用品、日用品、玩具、乐器、摄影器材、食用农产品（使用面积小于等于60平米的，须由属地街道办事处确认符合辖区百姓需求）、厨房用具、针纺织品、文化用品、体育用品、工艺品、机械设备、家用电器、电子产品、五金交电（不含电动自行车）、宠物用品、鞋帽、钟表、眼镜、箱包、家具、灯具、金属制品、仪器仪表、宠物食品、宠物用品、医疗器械I、Ⅱ类；经济贸易咨询；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；技术开发；技术咨询；技术服务；零售食品（使用面积小于等于60平米的，须由属地街道办事处确认符合辖区百姓需求）；出版物零售；零售烟草。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；零售食品、餐饮服务、出版物零售、零售烟草依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东和实际控制人：北京华联超惠商业管理有限公司持有生活超市
79.70%的股权，华联集团持有生活超市20.30%的股权，华联集团为生活超市的控股股东，实际控制人为海南省文化交流促进会。
（二）历史沿革、业务发展情况及主要财务数据
生活超市成立于2020年2月25日，其主营超市零售，门店分布在华北、华东、华南、西南、西北、东北等多个地区，近三年业务发展情况良好。截至2023年12月31日，生活超市未经审计的合并财务报表净资产为73,539.58万元；2023年度，生活超市实现的营业收入为619,204.69万元，净利润为-15,070.22万元。
截至目前，生活超市不是失信被执行人。
（三）与公司的关联关系
公司与生活超市的控股股东均为华联集团；根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3规定，生活超市与公司构成关联关系。
公司董事李翠芳女士、马作群先生在华联集团担任董事、副总裁职务，在生活超市担任董事职务，公司董事李春生先生在生活超市担任董事职务，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》6.3.8规定，上述人员构成关联董事。
除此之外，生活超市与公司及公司前十名股东无其他关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）联信达的基本情况
公司名称：呼和浩特市联信达商业有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：陈琳
注册资本：4,500万元人民币
注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市鄂尔多斯大街26号金宇广场B座4楼
成立时间：2015年8月20日
统一社会信用代码：911501003530566080
经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：日用杂品、家具、花卉、电器设备、日用百货、健身器材设施、文化办公用品的销售；文化艺术交流策划；展览展示服务；商务信息咨询（不含金融、证券、期货）；计算机技术开发、转让服务、经营场地出租（需审批的除外）（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）。主要业务：联信达持有位于呼和浩特市玉泉区鄂尔多斯大街金宇新天地，总面积为21,362.18平方米的房产，并用于运营商业项目。
股权结构：生活超市持有联信达100%的股权，是联信达的控股股东。
截至目前，联信达不是失信被执行人。
（二）主要财务指标
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字（2024）第110CC001689号”审计报告，截止2023年12月31日，联信达经审计资产总额11,846.00万元，负债总额9,697.79万元，净资产2,148.21万元；2023年度实现营业收入452.89万元，营业利润-580.57万元，净利润-580.57万元，经营活动产生的现金流量净额784.90万元。
（三）股权评估情况
具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对目标股权进行了资产评估，并出具“中企华评报字（2024）第6091-02号”资产评估报告，评估基准日是2023年12月31日，本次对目标股权采用资产基础法进行评估。
经评估，联信达在评估基准日总资产账面价值为11,846.00 万元，评估价值为13,519.12 万元，增值额为1,673.12 万元，增值率为14.12%；总负债账面价值为9,697.79 万元，评估价值为9,697.79 万元，无增减值变化；净资产账面价值为2,148.21 万元，评估价值为3,821.33 万元，增值额为1,673.12 万元，增值率为77.88%。
（四）其它相关说明
1、本次交易完成后，公司将持有联信达100%的股权，联信达纳入公司合并报表范围，公司对联信达的长期股权投资按照成本法进行核算。
2、2024年2月，内蒙华联及联信达与内蒙古呼和浩特金谷农村商业银行股份有限公司玉泉支行签署了《最高额抵押合同》，联信达以其持有的房产为内蒙华联银行借款提供最高额抵押担保，担保主债权金额不超过人民币6,000万元，担保的主债权发生期间为2024年2月26日至2027年2月20日。目标股权完成过户登记前，联信达应当解除上述抵押。
除上述情况外，联信达不存在为他人提供财务资助等情况；也不存在股权质押等第三方权利及其他任何限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。联信达公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
3、截至公告披露日，经与生活超市核实，联信达不存在以经营性资金往来的形式变相为生活超市提供财务资助的情形。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易的股权收购价格以联信达股权评估结果为定价依据，遵循公开、公平、合理的定价原则。
五、交易协议的主要内容
（一）签署协议各方：
转让方：北京华联生活超市有限公司
受让方：北京华联商厦股份有限公司
（二）股权转让及价款
双方同意，以2023年12月31日为评估基准日（以下称“基准日”），以完成证券服务业务备案的北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（中企华评报字（2024）第6091-02号）的资产评估结果为基础，并合理考虑其他影响本次转让的因素，确定目标股权的转让价款为3,821.33万元（以下称“转让价款”）。
双方同意，目标公司自基准日至过户登记日期间所产生的全部损益由受让方享有和承担。
（三）付款安排及交割
双方同意，本协议生效之日起十（10）个工作日内，受让方应将转让价款的49%，即1872.4517万元全额支付至转让方指定的银行账户。转让方应在不晚于受让方实际支付第一期转让款的30日内办理完毕解除抵押手续。
转让方解除外部抵押后，应促使目标公司，在受让方的配合下，向呼和浩特市市场监督管理局申请办理目标股权的过户变更登记手续（过户变更登记办理完成之日以下称“过户登记日”），过户登记日不得晚于协议生效之日起45日。
双方同意，过户登记日后十（10）个工作日内，受让方应将1,948.8783万元的剩余转让价款全额支付至转让方指定的银行账户。
（四）违约责任
本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。任何一方因违约造成对方遭受任何实际经济损失，应给守约方赔偿以使其免受损失。
本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给对方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额赔偿。
如转让方未在约定时间内解除外部抵押或完成过户登记，则受让方有权解除本协议。受让方解除本协议的，转让方应立即全额返还已收到的转让价款，并自受让方付款日起至实际返还日止，按照每日万分之五向受让方加付违约金。
（五）生效
本协议自双方合法授权人士签字并加盖各自公司公章后成立，并在受让方已根据中国境内证券监管规则就本次转让取得董事会批准后生效。
六、涉及收购股权的其他安排
联信达将所持有的部分商业房产出租给内蒙华联用于经营商业，2024年预计租金不超过640万元。本次股权转让交易完成后，联信达与内蒙华联的交易将构成本公司的关联交易。除上述事项外，本次交易不涉及人员安置或土地租赁等情况。
七、本次交易的目的和对公司的影响
联信达所持有的商业物业周边商圈、消费客群与社区型购物中心定位相匹配，符合公司经营需求。为聚焦核心主业经营，满足公司业务发展需求，董事会同意本次股权转让事项，资金来源为自有资金。本次交易完成后，公司将持有联信达100%的股权，联信达将纳入公司合并报表范围。本次股权收购价格3,821.33万元，占公司2022年度经审计净资产的0.55%，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。未来联信达也将推进经营性改造，有利于其未来经营业绩提升。
本次股权完成过户前，联信达尚需解除以其自持房产为内蒙华联银行借款提供的抵押担保。公司将持续跟进上述事项的解决，但仍不能排除相关程序不能顺利进行，导致本次交易无法顺利实施的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
八、与关联方累计已发生的各类关联交易情况
2024年初至本公告披露日，公司与生活超市及其关联方发生的关联交易累计金额为15,269.63万元人民币。
九、独立董事专门会议意见
本次关联交易议案已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过，并已取得全体独立董事的同意，独立董事发表如下审核意见：本次关联交易价格系以具有证券期货业务评估资格的评估机构对联信达股权出具的评估结果为定价依据，遵循公开、公平、合理的定价原则，没有损害公司和股东利益的情况。本次收购股权事项的审议程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，关联董事回避对本次交易事项的表决，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。同意本次收购股权暨关联交易事项，并将该议案提交公司董事会进行审议。
十、备查文件
1、第九届董事会第二次会议决议；
2、股权转让协议；
3、评估报告；
4、审计报告。
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司董事会
2024年3月27日