华联股份：关于与关联方签署《股权收购框架协议》的提示性公告

股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2024-047

北京华联商厦股份有限公司关于与关联方签署《股权收购框架协议》的提示性

公告

重要内容提示：

? 北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）与北京华联（SKP）百货有限公司（以下简称“北京SKP”）签订了《股权收购框架协议》，公司拟收购北京SKP持有的北京华联美好生活百货有限公司（以下简称“美好生活”、“目标公司”）100%的股权（以下简称“标的股权”）。

? 本次股权收购事项存在不确定性，尚需根据交易的具体内容和相关规

定履行审议程序后方可实施。

一、交易概述

近日公司与北京SKP签订《股权收购框架协议》，公司拟收购北京SKP持有的美好生活100%的股权。本次交易将参照评估机构对美好生活股权的评估值为作价依据。美好生活主要运营位于北京市朝阳区大屯路商圈的DT51商业项目。DT51主要从事社区型时尚精品百货，自开业以来凭借独特的商业模式和核心竞争力，产生巨大的市场影响力，受到市场广泛关注。

由于北京SKP为公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）的控股子公司，本次交易构成了关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，亦不需要经过有关部门批准。本次交易尚需提交公司董事会和股东大会审议。

二、关联方基本情况介绍

（一）基本情况介绍

名称：北京华联（SKP）百货有限公司企业类型：有限责任公司注册地：北京市朝阳区建国路87号注册资本：100,000万元人民币法定代表人：吉小安统一社会信用代码：91110000717865677H成立日期：2006年3月28日经营范围：一般项目：保健食品（预包装）销售；日用品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；玩具、动漫及游艺用品销售；化妆品零售；食用农产品零售；新鲜蔬菜零售；新鲜水果零售；针纺织品销售；文具用品零售；办公用品销售；体育用品及器材零售；第二类医疗器械销售；五金产品零售；日用家电零售；电子产品销售；礼品花卉销售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；眼镜制造；箱包销售；厨具卫具及日用杂品零售；家具销售；灯具销售；建筑装饰材料销售；乐器零售；珠宝首饰零售；金银制品销售；美发饰品销售；照相机及器材销售；家用视听设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；宠物食品及用品零售；货物进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术进出口；非居住房地产租赁；商业综合体管理服务；社会经济咨询服务；企业管理咨询；打字复印；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；摄影扩印服务；专业保洁、清洗、消毒服务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；健身休闲活动；停车场服务；仪器仪表修理；日用电器修理；洗染服务；日用产品修理；乐器维修、调试；艺术品代理；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；自行车及零配件零售；摩托车及零配件零售；汽车销售；汽车装饰用品销售；汽车零配件零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：

食品销售；第三类医疗器械经营；艺术品进出口；餐饮服务；出版物零售；出

版物批发；理发服务；生活美容服务；演出场所经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）历史沿革、主要股东及实际控制人、业务发展情况

北京SKP于2006年3月经商务部批准，并于2006年6月领取北京市工商行政管理局颁发的企合京总字第028475号企业法人营业执照，注册资本为100000万元人民币，营业期限为30年。2017年11月，北京SKP领取了变更后的三证合一营业执照，统一社会信用代码为91110000717865677H。

目前华联集团为北京SKP的控股股东。华联集团的实际控制人为海南省文化交流促进会。

北京SKP主要从事百货经营业务，定位于高端、时尚、流行，是一家具有全球领导力的高端时尚精品百货公司。

（三）与公司的关联关系

公司与北京SKP的控股股东均为华联集团。北京SKP符合《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第三节6.3.3规定的关联关系情形。

截至目前，北京SKP不是失信被执行人。

三、美好生活基本情况

公司名称：北京华联美好生活百货有限公司

企业类型：有限责任公司

法定代表人：谢丹

注册资本：20,000万元人民币

注册地址：北京市朝阳区北苑路98号院1号楼-3至7层101内1至7层、1层101地下一层、地下二层、地下三层

成立时间：2021-10-14

统一社会信用代码：91110105MA04G5LR67

主营业务：美好生活主要承租并运营位于北京市朝阳区大屯路商圈的DT51商业项目。

股权结构：北京SKP持有美好生活100%的股权。截至目前，美好生活不是失信被执行人。

四、《股权收购框架协议》的主要内容

（一）协议签署各方

甲方：北京华联（SKP）百货有限公司乙方：北京华联商厦股份有限公司

（二）标的股权转让及转让价款

乙方拟收购目标公司100%股权，交易价格以具有证券业从业资格的资产评估机构对目标公司股东全部权益的评估值为参考依据，由双方协商确定。

待评估价格和支付方式确认后，双方另行签署的正式股权转让协议，并提交双方权力部门审议。

本次标的股权收购完成后，甲方退出目标公司，乙方依法持有目标公司100%股权，目标公司成为乙方下属法人独资企业。

（三）目标公司的业务独立性

甲方将只专注于高端时尚零售业务，不再涉足社区零售业务。

甲方承诺将目标公司的相关资产（包括商标使用权等无形资产）、业务、人员全部注入到目标公司，确保目标公司具备独立的运营能力。

甲方同意将“DT51”及相关商标使用权无偿转让给乙方。转让完成前，该商标无偿授予乙方使用。

（四）违约责任

除本协议另有约定外，如任何一方违反本协议，或不履行本协议项下义务，或履行本协议项下义务不符合约定，或明确表示或以其行为表明将不履行本协议项下的任一义务、承诺或陈述保证事项，均属于违约行为，均应赔偿协议相对方因此遭受的全部损失。

（五）协议生效条件

本协议自如下条件均满足时生效：1、甲、乙双方法定代表人或授权代表签名并加盖各自公司印章；2、双方权力机构审议并做出决议同意本次股权收购及相关安排。

五、交易目的和对上市公司的影响

北京SKP是一家具有全球领导力的零售类公司，其下属门店定位为高端时尚精品百货，在全球奢侈品市场具有广泛的影响力。DT51定位社区型时尚精品百货，是北京SKP打造的具有独特竞争力、面向中高端消费的商业项目。为提升公司业务能力和盈利水平，公司与北京SKP经协商达成本次股权转让意向。北京SKP在出售股权的同时，承诺将所有涉及DT51的资产、业务和人员均注入公司。未来公司将依托DT51的核心竞争力和多元化经营特点，为拓展新项目以及现有项目的调改升级不断赋能。

六、后续工作安排及风险提示

公司后续将聘请中介机构开展审计、评估等工作，待交易具体内容确定后签署正式协议，并将上述交易事项提交公司董事会和股东大会进行审议。本次交易事项存在不确定性。公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定和要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、股权收购框架协议。

特此公告。

北京华联商厦股份有限公司董事会

2024年7月3日