湖北能源：中信证券股份有限公司关于湖北能源集团股份有限公司回购注销部分限制性股票之独立财务顾问报告

证券简称：湖北能源 证券代码：000883.SZ

中信证券股份有限公司

关于

湖北能源集团股份有限公司

回购注销部分限制性股票之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

（深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

二零二三年十二月

目录

一、释义 ...... 2

二、声明 ...... 3

三、基本假设 ...... 3

四、激励计划履行的相关审批程序 ...... 4

五、本次限制性股票回购注销情况 ...... 5

六、监事会意见 ...... 6

七、独立财务顾问意见 ...... 7

一、释义

除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由湖北能源提供，本计划

所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票回购注销事项对湖北能源股东

是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对湖北能源的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立

财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露

的关于本次限制性股票回购注销的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，

依据客观公正的原则，对本次限制性股票回购注销涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票回购注销事项不存在其他障碍，最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票回购注销事项的各方能够诚实守信的按照激励计划及

相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、激励计划履行的相关审批程序

（一）2021年11月21日，公司召开第九届董事会第十四次会议及第九届

监事会第八次会议，审议通过了《关于<湖北能源集团股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）>的议案》《关于<湖北能源集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于制订<湖北能源集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制订<湖北能源集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。2021年11月22日，公司将上述相关议案具体内容进行披露。

（二）2021年12月31日-2022年1月9日，公司将限制性股票激励对象

姓名及职务在内部网站进行公示。公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划首次授予激励对象提出异议。2022年1月12日，公司披露了《监事会关于限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（三）2022年1月1日，公司披露了《独立董事公开征集委托投票权报

告书》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事李锡元先生作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

（四）2022年1月18日，公司将收到限制性股票激励计划获得国务院国

资委批复通过的事项进行披露。

（五）2022年1月21日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议

通过了限制性股票激励计划相关议案，并披露了《关于2021年限制性股票激

励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（六）2022年2月9日，公司召开第九届董事会第十六次会议及第九届

监事会第十次会议，审议通过了《关于确认2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为限制性股票的首次授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定授予日符合相关规定。

（七）2022年2月18日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划

首次授予登记完成的公告》，公司首次授予的限制性股票共6230.14万股，于2022年2月21日上市。

（八）2022年6月28日，公司第九届董事会第二十一次会议及第九届监

事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

（九）2023年3月3日，公司第九届董事会第二十八次会议及第九届监

事会第十八次会议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

（十）2023年4月26日，公司第九届董事会第二十九次会议及第九届监

事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

（十一）2023年12月26日，公司第九届董事会第三十七次会议及第九

届监事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

五、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因

鉴于公司全资子公司湖北能源集团溇水水电有限公司（以下简称“溇水水电”）已与该公司原党委副书记、总经理杨太华解除劳动合同，根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司应按照授予价格2.39元/股进行回购注销。因公司已分别在2022年、2023年进行2021年度及2022年度权益分派，合计每股分红金额为0.21元，因此本次回购价格调整为2.18元/股。

（二）本次限制性股票回购数量、价格及资金来源

1、本次限制性股票回购数量

公司已与1名激励对象解除劳动合同，不再具备激励对象资格，因此由公司对上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的253,400股限制性股票进行回购注销，本次回购注销的股份占目前公司总股份的0.0039%。

2、本次限制性股票回购价格

根据《2021年限制性股票激励计划》，公司限制性股票授予登记完成后，期间发生派息影响公司股票价格，需对未解除限售股票价格进行调整。本次限制性股票的授予价格为2.39元/股。鉴于公司拟于2022年7月、2023年8月分别进行分红，每10股分别分1.5元、0.6元，则调整后的价格为2.18元/股。

3、本次限制性股票回购资金来源

公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金全部为自有资金。

六、监事会意见

鉴于公司全资子公司湖北能源集团溇水水电有限公司（以下简称“溇水水电”）已与该公司原党委副书记、总经理杨太华解除劳动合同，其已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的资格，同意公司回购注销杨太华所持有的已获授但尚未解锁的253,400股限制性股票，回购价格调整为2.18元/股。公司依照《2021年限制性股票激励计划》对限制性股票回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划》的有关规定。

本次限制性股票回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划》的有关规定，限制性股票回购的原因、数量及价格合法、有效；本次限制性股票回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司《2021年限制性股票激励计划》的继续实施，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为。同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。

七、独立财务顾问意见

截至报告出具日，公司回购注销部分限制性股票相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，并已履行了必要的内部决策程序，符合《管理办法》、《试行办法》、《工作指引》、《公司章程》、《激励计划》的相关规定。