湖北能源：2024年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告
股票代码：000883 股票简称：湖北能源
湖北能源集团股份有限公司
Hubei Energy Group Co., Ltd.（住所：湖北省武汉市武昌区徐东大街96号）
2024年度向特定对象发行A股股票
发行方案的论证分析报告
二〇二四年十月
为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力与盈利能力，根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和公司章程的规定，湖北能源编制了本次向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告。如无特别说明，相关用语具有与《湖北能源集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票的背景与目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、“双碳”战略推动能源行业绿色低碳转型
近年来，推进能源结构调整、减缓气候变化逐渐成为全球共识，主要经济体先后提出“碳达峰、碳中和”的目标与路径。基于推动实现可持续发展的内在要求和构建人类命运共同体的责任担当，2020年9月，习近平总书记在第七十五届联合国大会上向世界宣布了我国2030年前实现碳达峰、2060年前实现碳中和的目标。
为推动实现“碳达峰、碳中和”目标，国家发改委、国家能源局等部门先后印发《“十四五”现代能源体系规划》《“十四五”可再生能源发展规划》，积极推进可再生能源发展与存储消纳，相关规划明确指出：“增强电源协调优化运行能力。加快推进抽水蓄能电站建设，实施全国新一轮抽水蓄能中长期发展规划，推动已纳入规划、条件成熟的大型抽水蓄能电站开工建设”，“加快建设可再生能源存储调节设施，强化多元化智能化电网基础设施支撑，提升新型电力系统对高比例可再生能源的适应能力”。推进可再生能源业务发展及存储调节设施建设对推进实施“双碳”战略、保障电力系统安全、构建新型电力系统具有重要作用。
2、公司业务发展资金需求迫切
“十四五”期间，公司面临了重要的战略机遇，抽水蓄能、新能源等业务均迎来战略发展期。为了充分把握发展机遇，公司滚动修编“十四五”规划，以高质量发展为主线，以能源清洁化为方向，大力发展清洁能源业务，其中投资的罗田平坦原、南漳张家坪、长阳清江三个抽水蓄能项目总装机容量达4,400MW，
总投资规模超过280亿元，投资强度较高，资金需求迫切。
本次向特定对象发行募集资金重点支持公司抽水蓄能项目建设，为公司实现“十四五”发展目标提供重要资金保障，对公司缓解项目建设资金压力、改善资本结构、控制资产负债率维持在合理水平、实现高质量发展意义重大。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、加快融入新型电力系统建设，助力能源结构绿色转型
抽水蓄能是技术最成熟的储能方式之一，推进抽水蓄能项目建设具有重大战略意义，有助于提升电力系统灵活调节能力，促进新能源消纳与利用，为电力系统的稳定运行提供有力支撑，助力公司加快融入新型电力系统建设。公司将进一步聚焦绿色发展，持续优化业务布局，通过加快构建风光水火储协同发展格局，助力推动能源结构向低碳、环保、可持续的方向转型。
2、优化公司资本结构，夯实公司能源安全保障平台地位
通过本次向特定对象发行股票，公司将获得长期发展资金，有助于改善财务状况，优化资本结构，推动高质量发展。本次募投项目建成后可为湖北省电网提供安全稳定的调峰电源，承担调峰、填谷、调频、调相、储能和紧急事故备用等任务，进一步夯实公司作为“湖北省能源安全保障平台”的地位。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的种类和面值
公司本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
公司目前资金来源主要依靠债务融资，近年来，公司资产负债率呈上升趋势，亟需拓展股权融资渠道，改善公司资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，为项目开发建设提供必要的资金支持。
随着公司业务的持续发展及本次募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司股东的利益。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围及其适当性
本次发行对象为公司控股股东及实际控制人三峡集团，发行对象以现金全额认购本次发行的A股股票。
本次发行对象的选择范围符合《发行注册管理办法》等有关法律法规的规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量及其适当性
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为1名。
本次发行对象的数量符合《发行注册管理办法》等有关法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准及其适当性
本次发行对象是符合中国证监会规定条件的特定对象，具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的选择标准符合《发行注册管理办法》等有关法律法规的规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价原则和依据的合理性
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第三次会议决议公告日。本次发行股票的发行价格为4.95元/股，为以下价格孰高者：
1、定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）股票交易均价的80%（结果保留两位小数并向上取整）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
2、定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（保留两位小数并向上取整）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
本次发行定价的原则和依据符合《发行注册管理办法》等有关法律法规的规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价方法和程序的合理性
本次发行定价的方法及程序均根据《发行注册管理办法》等有关法律法规的规定，公司召开董事会并将相关公告在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露。本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司于2024年10月25日召开的第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议审议通过，
尚需获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准、公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。本次发行定价的方法和程序符合《发行注册管理办法》等有关法律法规的规定，本次发行定价的方法合理、程序合规。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《公司法》的相关规定
本次发行的股票为人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。公司本次发行股票的每股面值为人民币1.00元，本次发行价格为4.95元/股（在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整），发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
2、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”
3、公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
《发行注册管理办法》第十一条规定如下：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
4、公司本次募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条的相关规定
《发行注册管理办法》第十二条规定如下：
“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”
5、公司本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定
公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：
（1）关于融资规模
“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”本次向特定对象发行股票数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格（结果向下取整精确至股），按照4.95元/股测算，预计发行数量不超过585,858,585股，不超过本次发行前公司总股本的百分之三十。
公司本次拟发行股份数量满足融资规模的要求。
（2）关于时间间隔
“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。”
本次发行的董事会决议日距离公司前次募集资金到位日已超过18个月，符合时间间隔的要求。
（3）关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出
“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。”
本次发行募集资金总额不超过29.00亿元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入罗田平坦原抽水蓄能电站项目的建设，不涉及募集资金用于补充流动资金或偿还债务等非资本性支出的情形。
综上，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。
6、本次发行对象符合《发行注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定
《发行注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
《发行注册管理办法》第五十八条规定：“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。”
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为三峡集团，不超过三十五名，且属于《发行注册管理办法》第五十七条第二款的规定情形，符合《发行注册管理办法》第五十五条、第五十八条之规定。
7、本次发行价格符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定如下：
“第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。
第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
本次向特定对象发行的定价基准日为董事会决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
本次发行价格符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
8、本次发行限售期符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定
《发行注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，相关法规及规范性文件对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。发行对象认购的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。若上述股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
本次发行限售期符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。
9、本次发行符合《发行注册管理办法》第六十六条的规定
《发行注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”
针对本次发行，公司及控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情况，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况。
本次发行符合《发行注册管理办法》第六十六条的规定。
10、本次发行符合《发行注册管理办法》第八十七条的规定
《发行注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”
本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
本次发行符合《发行注册管理办法》第八十七条的规定。
11、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《证券法》《发行注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司于2024年10月25日召开的第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议审议通过，尚需获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准、公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需取得深交所审核通过以及中国证监会同意注册的批复文件。在取得深交所审核通过以及中国证监会同意注册的批复文件后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
综上，本次发行已履行现阶段所必须的程序，程序合法合规。
六、本次发行方案的公平性及合理性
本次向特定对象发行股票方案已经公司第十届董事会第三次会议审慎研究后审议通过，考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略。本次发行方案的实施有利于公司持续稳定发展以及盈利能力的提升，从而增强公司的综合竞争力，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在深交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开股东大会审议本次发行方案，除关联股东回避表决外，其他股东将按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票。公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经董事会审慎研究，认为本次发行方案符合公司和全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况详见公司刊登在深交所网站上的《湖北能源集团股份有限公司关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的说明》。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行A股股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行A股股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提升公司盈利能力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
湖北能源集团股份有限公司董事会
2024年10月25日