湖北能源：中信证券股份有限公司关于湖北能源集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书

中信证券股份有限公司

关于

湖北能源集团股份有限公司

2024年度向特定对象发行A股股票

之

上市保荐书

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二四年十二月

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声 明

中信证券股份有限公司接受湖北能源集团股份有限公司的委托，担任湖北能源集团股份有限公司向特定对象发行A股股票的保荐人，为本次发行出具上市保荐书。保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。本上市保荐书中，除非文义另有所指，相关用语具有与《湖北能源集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 发行人基本情况 ...... 4

一、发行人概况 ...... 4

二、发行人业务情况 ...... 4

三、发行人主要财务数据及指标 ...... 5

四、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 5

第二节 发行人主要风险 ...... 7

一、政策和市场风险 ...... 7

二、业务与经营风险 ...... 7

三、财务风险 ...... 10

四、募集资金投资项目风险 ...... 13

五、与本次向特定对象发行股票相关的风险 ...... 13

第三节 本次发行情况 ...... 14

第四节 本次发行履行的决策程序 ...... 17

第五节 保荐人与发行人的关联关系 ...... 19

一、中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 ...... 19

二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 ...... 19

三、中信证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发行人或其控股股东、实际控制人及其重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及其重要关联方任职的情况 ...... 20

四、中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 ...... 20

五、中信证券与发行人之间的其他关联关系 ...... 20

第六节 保荐人承诺事项 ...... 21

3-3-3一、保荐人对本次上市保荐的一般承诺 ...... 21

二、保荐人对本次上市保荐的逐项承诺 ...... 21

第七节 保荐人对发行人持续督导工作的安排 ...... 23

第八节 保荐人认为应当说明的其他事项 ...... 24

第九节 保荐人对本次证券发行上市的推荐结论 ...... 25

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第一节 发行人基本情况

一、发行人概况

二、发行人业务情况

发行人主营业务为能源投资、开发与管理，从事的主要业务包括水电、火电、新能源发电、天然气输销、煤炭物流贸易等。公司已建成鄂西水电和鄂东火电两大电力能源基地，新能源项目覆盖湖北省全省，并积极构建煤炭和天然气供应保障网络。

公司以高质量发展为主线，坚定“湖北省能源安全保障平台”和“三峡集团综合能源发展平台”两个平台战略定位，积极响应国家“双碳”战略目标，助力新型电力系统建设，坚持风光水火储及煤炭、天然气一体化协同发展，持续优化业务布局，加快推动能源结构绿色低碳转型。

截至2024年9月末，公司可控装机容量为1,722.91万千瓦，其中，水电装机465.73万千瓦，火电装机663万千瓦，风电装机121.50万千瓦，光伏发电装机467.68万千瓦，独立储能5.00万千瓦。

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三、发行人主要财务数据及指标

报告期内，公司主要财务数据及财务指标如下：

四、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

中信证券指定李泽由、黄艺彬二人作为湖北能源本次向特定对象发行股票的保荐代表人；指定路宏伟为项目协办人；指定孟宪瑜、王安、张子威、吴舒曼、梅博韬、宋昱晗、汪振涛为项目组成员。

（一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况

李泽由：保荐代表人，证券执业编号：S1010720050005，现任中信证券全球投资银行管理委员会高级副总裁，曾作为项目主办人、负责人、保荐代表人及核心成员参与或负责的股权融资、资产重组的项目包括：陕西能源IPO项目、海湾

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化学IPO项目、中航油石油IPO项目、中信环境IPO项目、甘肃能化可转债项目、北京科锐配股公开发行、中源协和非公开发行、东旭蓝天非公开发行、天能重工非公开发行等项目、山西焦煤发行股份购买资产项目。

黄艺彬：保荐代表人，证券执业编号：S1010712100099，现任中信证券全球投资银行管理委员会董事总经理，曾作为项目主办人、负责人、保荐代表人及核心成员参与或负责的股权融资、资产重组的项目包括：中国核电IPO项目、崇达技术IPO项目、上海天洋IPO项目、金石资源IPO项目、凯赛生物IPO项目、中国海油红筹回A股IPO、中核同辐H股IPO项目、永兴股份IPO项目等IPO项目；大唐国际非公开发行项目、广州发展非公开发行项目、华电国际非公开发行项目、华能国际非公开发行项目、中国核电可转债项目、中国核电非公开发行项目、节能风电非公开发行项目、同方股份非公开发行等再融资项目；长江电力重大资产重组项目、中油工程整体上市项目、中油资本整体上市项目、皖能电力发行股份购买资产项目、中核集团协议收购同方股份项目、国电电力与中国神华重组等并购重组项目等。

（二）项目协办人保荐业务主要执业情况

路宏伟：证券执业编号：S1010723100020，现任中信证券全球投资银行管理委员会副总裁，曾参与的项目包括：中国海油A股IPO项目、三峡能源A股IPO项目、长江电力全球存托凭证（GDR）项目、长江电力重大资产重组及配套融资项目、正元地信A股IPO项目等。

（三）项目组其他人员情况

项目组其他成员包括：孟宪瑜、王安、张子威、吴舒曼、梅博韬、宋昱晗、汪振涛。

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第二节 发行人主要风险

一、政策和市场风险

（一）宏观经济波动风险

电力行业与宏观经济运行和发展周期具有密切的关系。随着宏观经济的周期性波动，电力市场需求也将随之发生变化，进而对公司的生产经营产生一定程度的影响。如国内经济增速放缓，工业生产及居民生活电力需求将有所减少，进而可能使得电厂发电机组利用小时数下降，直接影响到电厂的生产经营以及盈利能力。若未来电力需求量大幅下降，则可能会对公司的经营发展造成不利影响。

（二）行业政策风险

在“碳达峰、碳中和”政策背景下，国家大力发展风能、太阳能，因地制宜开发水能，加快推进抽水蓄能规模化应用，清洁能源行业正处于快速发展的时期。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《中共中央 国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》《2030年前碳达峰行动方案》《“十四五”现代能源体系规划》《关于促进新时代新能源高质量发展的实施方案》《“十四五”可再生能源发展规划》等政策的相继出台为清洁能源行业的发展指明了方向。近年来，公司抓住政策机遇大力发展，装机规模快速增长，但若未来清洁能源产业政策发生重大变动，则可能会对公司的经营发展造成不利影响。

（三）电价波动风险

随着电力体制改革的不断深入，电价改革的逐步实施，新的电力市场交易格局的构建和电价机制的形成，公司未来的电价水平可能存在波动。若相关部门对核准电价进行向下调整，或市场供需情况出现不利情形使得交易电价下降，则可能会对公司的业务经营及盈利能力造成不利影响。

二、业务与经营风险

（一）燃煤价格波动风险

煤炭作为火电业务的燃料，是火电业务的主要成本之一。燃煤采购价格的变

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动将直接影响火电业务成本和利润水平，并受市场煤价、长协煤比例、长协煤限价区间、运输等因素影响。若未来公司燃煤采购价格出现大幅走高的情况，而火电电价无法充分消化煤价上涨带来的成本压力，则可能导致公司火电业务面临业绩下滑甚至亏损的风险。

（二）来水不确定性风险

水电业务受自然因素影响较大，水电站的发电量和经营业绩受所在流域的来水情况影响明显。公司水电站主要位于清江流域，清江流域来水的不确定性及季节性波动和差异可能会对公司水电发电量及经营业绩产生影响。

（三）弃风弃光风险

由于风力大小、太阳光照强度存在间歇性和波动性的特点，风力、光伏发电具有一定的随机性。电网需要根据包括风电、光伏在内的各类型发电机组发电量的大小和电网用电量的变化进行实时调度和调整，以确保电力供需平衡。当电力系统的负荷空间不能完全消纳风力、光伏发电向电网输送的电能时，电力系统会降低风力、光伏发电机组的发电输出，使得部分风力、太阳能资源无法得到最大利用。另外，由于部分地区当地消纳能力有限或送出通道受限，目前无法完全接收风力、光伏发电向电网输送的电能。上述因素可能导致产生弃风限电、弃光限电的现象，从而影响公司发电项目的发电量，可能对公司的经营业绩产生不利影响。

（四）安全生产风险

公司主营水电、火电、新能源发电、天然气输销等业务，随着业务发展的同时还拥有众多在建工程项目。上述业务在建设、生产和运营的过程中，存在因设备故障、自然灾害等造成设备损坏，从而导致生产中断或财产损失的风险，亦存在触电、高空坠落、高温烫伤、物体打击、有限空间作业等安全风险。若发生安全生产事故，将可能对公司得生产经营产生不利影响。

（五）同业竞争风险

公司目前与控股股东及其控制的其他企业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争，本次募投项目实施不会导致公司主营业务范围发生变化，实施后不会新增构成重大不利影响的同业竞争。但如果未来公司控股股东未能有效履行关于

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避免同业竞争的承诺，或公司业务范围拓展导致与控股股东及其控制的其他企业新增从事相同或类似业务的情况且未能及时妥善协调解决，可能对公司的业务经营产生一定的不利影响，进而损害上市公司利益。

（六）可再生能源补贴政策及相关措施变化的风险

近年来，国家陆续发布多项可再生能源补贴政策文件，积极推动风电、光伏发电平价上网。2020年1月，财政部、国家发改委、国家能源局发布《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》，指出风电、光伏等可再生能源已基本具备与煤电等传统能源平价的条件，要求完善现行补贴方式、完善市场配置资源和补贴退坡机制、优化补贴兑付流程。2021年6月，国家发改委发布《关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》，2021年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目，中央财政不再补贴，实行平价上网。2022年3月，国家发改委、国家能源局、财政部发布《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的通知》，在全国范围内开展可再生能源发电补贴核查工作，进一步摸清补贴底数，加强可再生能源发电补贴资金使用管理。2023年1月，国家电网公布了《关于公布第一批可再生能源发电补贴合规项目清单的公告》。

若后续可再生能源补贴政策进一步发生变化或随着补贴核查工作的推进，若未来公司部分可再生能源项目最终无法纳入合规项目清单或补贴清单，则可能导致公司存在无法确认部分补贴收入、无法获取或退回部分补贴款、部分可再生能源资产减值的风险。

（七）土地房产相关风险

截至2024年9月30日，公司部分自有土地、房产存在尚未取得权属证书的情形。针对前述土地房产确权办证问题，公司近年来加强监督指导、组织协调、强化考核、实施奖惩，积极推进确权办证工作。但由于公司持续新增较多发电项目，同时确权办证工作受客观因素影响较大，导致确权办证工作面临一定困难。如果公司不能及时取得相关权属证书，则可能受到相关主管部门处罚，甚至可能无法继续使用该等土地或房产，进而可能对公司生产经营造成不利影响。

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（八）行政处罚风险

公司所处行业为电力行业，电力行业项目受到发改、规划、土地、能源、环保等诸多政府部门的监管，上述部门对项目的规划、建设、运营等各个环节均设置严格的法规和标准要求。由于涉及面广、标准严格，电力项目在执行过程中容易因环保污染、生产安全、未批先建等原因受到行政处罚，增加了项目的合规风险和运营成本。报告期内发行人及其重要子公司存在被行政处罚的情况，相关行政处罚所涉违法行为不属于重大违法行为。若发行人及其重要子公司未来不能严格依据相关法律法规要求合规生产或经营，则可能面临行政处罚风险，并对公司日常经营、业绩、声誉等造成不利影响。

（九）境外经营风险

发行人在秘鲁地区拥有对查格亚水电站的控制权，总装机容量为45.6万千瓦。报告期内，发行人境外收入分别为101,636.64万元、121,772.97万元、139,855.66万元和122,598.53万元，占营业收入的比例分别为4.49%、5.92%、

7.49%和8.03%。如果秘鲁当地的政治环境、营商环境、宏观经济或国际政治经济形势等发生不利变化，或当地电力现货市场交易价格大幅提高，可能导致公司成本上升、业务中止、汇率损失、法律纠纷等，从而影响公司的经营业绩。

三、财务风险

（一）资产负债率上升的风险

报告期各期末，公司资产负债率分别为50.24%、53.79%、57.83%和58.34%，呈上升趋势。公司资产负债率不断提高的主要原因是近年来投资项目较多，且主要通过银行贷款等债务融资方式解决资金需求。随着公司业务规模的扩张，若资产负债率未来进一步提升，将可能导致公司面临一定的财务压力与风险，可能对公司生产经营造成不利影响。

（二）应收账款规模较大的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为398,665.82万元、349,304.35万元、474,024.95万元和476,734.12万元，占总资产比重分别为5.45%、4.40%、

5.19%和4.83%。公司应收账款主要为应收标杆电费和应收可再生能源补贴电费，其中可再生能源补贴电费发放周期通常较长。

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报告期各期末，公司应收可再生能源补贴电费款账面价值分别为234,348.83万元、194,610.32万元、233,231.30万元和258,768.17万元。若未来可再生能源补贴电费的发放情况无法得到改善，则将导致公司应收账款不能及时回收、应收账款规模进一步增加，进而影响公司的现金流状况，对公司生产经营产生不利影响。

（三）关联交易风险

报告期内，发行人向三峡物资招标采购金额为905.08万元、96,562.31万元、126,857.31万元及6,044.97万元。2022年、2023年对三峡物资招标关联采购大幅提升的主要原因为湖北能源委托三峡物资招标进行集体采购的主机设备和新能源项目组件设备金额较高。报告期内，公司与关联方的定价公允，不存在利益输送的情形。

若公司未来不能有效执行与关联交易相关的内部控制制度，出现内部控制有效性不足、治理不够规范等情况，可能存在关联方利用关联交易损害公司或中小股东利益的风险。同时，按照相关规则，关联交易提交董事会、股东大会的审批时，关联董事、关联股东需要回避表决，未来如果必要的交易不被批准，公司可能无法按照计划进行交易，进而影响项目进度。

（四）业绩波动风险

公司主营业务包括水电、火电、新能源发电等发电业务，经营业绩受燃煤价格波动和河域来水等因素影响较大。报告期内，公司毛利率分别为16.64%、

13.80%、20.08%和29.24%，归母净利润分别为234,920.27万元、116,254.04万元、174,853.71万元、246,119.46万元，经营业绩呈现一定波动。公司2022年毛利率、归母净利润相对较低主要系当期燃煤价格处于高位导致火电业务成本上升、来水偏枯导致水电发电量下降进而使得水电业务收入下降等综合因素所致。若未来燃煤价格、来水等因素发生不利变化，或行业政策变化带来不利影响，则公司可能无法完全消化相关影响，从而导致公司面临业绩波动的风险。

（五）火电业务业绩波动风险

公司火电业务业绩主要受到火力发电利用小时数、燃煤价格、上网电价等综合因素影响。报告期内，公司火电业务毛利分别为-28,549.98万元、-52,326.27

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万元、60,458.08万元和108,247.93万元，火电业务毛利率分别为-3.82%、-6.28%、

7.55%和14.16%。2021年和2022年，由于燃煤价格上升且处于高位，公司火电业务业绩出现亏损。2023年以来，虽然公司火力发电利用小时数有所下降，但随着燃煤价格回落，火电业务盈利状况良好。

若未来火力发电利用小时数持续下降，燃煤价格出现异常波动，公司上网电价若无法全部消化燃煤价格波动带来的影响，将可能导致公司火电业务经营业绩进一步波动甚至亏损的风险。

（六）天然气业务收入下滑风险

近年来，随着国家干线建设持续推进，重点大用户用气结构调整等因素冲击，湖北省天然气业务市场竞争趋于激烈。报告期内，公司天然气业务实现收入分别为199,360.08万元、238,110.02万元、193,118.69万元和115,805.21万元，呈现下滑趋势。如果湖北省内区域市场环境和天然气政策发生变化，或者重点大用户用气结构发生重大不利变化，将可能导致公司天然气业务未来输销量和收入进一步下滑的风险，进而可能影响公司整体业绩。

（七）部分子公司亏损风险

截至2024年9月30日，发行人纳入合并报表范围的一级子公司19家，全层级子公司合计97家。发行人下属子公司较多，其中部分子公司报告期内处于亏损状态，若发行人不采取有效措施予以扭转，则可能会使得相关资产发生减值，进而对发行人整体经营业绩造成不利影响。

（八）商誉减值风险

截至2024年9月30日，公司商誉账面价值为90,083.79万元，主要包括收购瓦亚加公司及部分新能源项目形成的商誉。公司根据企业会计准则的规定每年末对商誉进行减值测试，并根据测试结果相应计提商誉减值准备。若未来因国家产业政策、外部行业竞争，或自身市场拓展、内部管理等方面受到不利因素影响，导致形成商誉的被投资单位的盈利不及预期，则可能会导致公司产生商誉减值的风险，进而可能对公司盈利能力造成不利影响。

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四、募集资金投资项目风险

（一）募投项目实施风险

抽水蓄能项目具有建设施工期长、施工技术复杂、施工成本高、安全要求高等特点，因此项目工期、实施过程和实施效果等均存在着一定的不确定性。在投资实施过程中，项目可能面临地质条件复杂、征地补偿和移民安置费用增加、物价变动带来的造价变动等风险，也可能面临因宏观经济环境变化、行业政策变化、监管部门审批、自然灾害等不可预期因素带来负面影响的风险。上述风险发生后，有可能会对项目的总体建设目标造成重大影响，并可能影响到项目的可行性和实际的经济效益。

（二）股东即期回报被摊薄的风险

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于募集资金投资项目的建设并产生综合效益需要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益可能有所下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

五、与本次向特定对象发行股票相关的风险

（一）审批风险

本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施，能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间均存在不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。

（二）股票价格波动风险

本次向特定对象发行股票将对公司未来的生产经营和盈利情况产生一定影响，公司基本面的变化将可能影响股票的价格。另外，股票的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。

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第三节 本次发行情况

（一）股票发行的种类和面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采用向特定对象发行股票的方式，公司将在取得深交所审核通过及中国证监会同意注册后择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为三峡集团，发行对象以现金方式全额认购。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第三次会议决议公告日。本次发行股票的发行价格为4.95元/股，为以下价格孰高者：

1、定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）股票交易均价的80%（结果保留两位小数并向上取整）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

2、定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（保留两位小数并向上取整）。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或

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转增股本数，P1为调整后发行价格。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票数量不超过585,858,585股，不超过本次发行前公司总股本的百分之三十。发行数量=募集资金总额/发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项导致发行价格变化，则本次向特定对象发行A股股票数量将相应调整。

中国证监会同意注册后，最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关监管规定及发行时的实际情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

（六）限售期

本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，相关法规及规范性文件对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。发行对象认购的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。若上述股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

三峡集团及其一致行动人中国长江电力股份有限公司、长电宜昌能源投资有限公司、长电投资管理有限责任公司承诺自本次发行之前已经持有的湖北能源股份自本次发行完成之日起18个月内不转让。

（七）滚存未分配利润的安排

本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的公司全体股东按本次发行完成后各自所持公司股份比例共同享有。

（八）决议的有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起

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十二个月内。

（九）上市地点

本次发行的股票将在深交所上市。

（十）募集资金用途

公司本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过人民币29.00亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将投入以下项目：

单位：亿元

在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

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第四节 本次发行履行的决策程序

2024年10月25日，发行人召开第十届董事会第三次会议，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于签订<湖北能源集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司设立募集资金专用账户的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜的议案》等相关议案。2024年10月30日，三峡集团出具了《中国长江三峡集团关于湖北能源向特定对象发行股票有关事项的批复》，批准了本次发行方案的相关事项。

2024年11月12日，发行人召开2024年第三次临时股东大会，会议审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于签订<湖北能源集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜的议案》等相关议案。

综上，保荐人认为：发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《发

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行注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，除本次发行尚需经深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册外，公司已就本次发行履行了其他必要的决策程序。

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第五节 保荐人与发行人的关联关系

一、中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至2024年9月30日，本保荐人自营业务股票账户、信用融券专户、资产管理业务股票账户及重要子公司（包括华夏基金）持有发行人股份合计46,234,348股，占发行人总股本的比例为0.71%。

截至2024年9月30日，本保荐人自营业务股票账户、信用融券专户、资产管理业务股票账户及重要子公司（包括华夏基金）持有发行人重要关联方长江电力股份合计599,270,266股，占长江电力总股本的比例为2.45%。

截至2024年9月30日，本保荐人自营业务股票账户、信用融券专户、资产管理业务股票账户及重要子公司（包括华夏基金）持有发行人重要关联方三峡能源股份合计192,137,806股，占三峡能源总股本的比例为0.67%。

经核查，本保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份比例为0.71%。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，本保荐人与发行人之间并未因上述关系而构成关联保荐；本保荐人与发行人之间存在的上述关系不影响保荐人公正履行保荐职责。

二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

截至2024年9月30日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

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三、中信证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发行人或其控股股东、实际控制人及其重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及其重要关联方任职的情况

截至2024年9月30日，中信证券指定的保荐代表人及其配偶、中信证券董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。

四、中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至2024年9月30日，中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。

五、中信证券与发行人之间的其他关联关系

截至2024年9月30日，中信证券与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。

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第六节 保荐人承诺事项

一、保荐人对本次上市保荐的一般承诺

保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。根据发行人的委托，保荐人组织编制了申请文件，同意推荐发行人证券发行并上市，并据此出具本上市保荐书。

二、保荐人对本次上市保荐的逐项承诺

本保荐人就如下事项做出承诺并自愿接受深交所的自律监管：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》等采取的监管措施；

（九）遵守中国证监会规定的其他事项；

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（十）自愿接受深交所的自律监管。

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第七节 保荐人对发行人持续督导工作的安排

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第八节 保荐人认为应当说明的其他事项

无。

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第九节 保荐人对本次证券发行上市的推荐结论

作为湖北能源2024年度向特定对象发行A股股票的保荐人，中信证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《发行注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律、法规、政策和通知的规定，对发行人本次发行有关事项进行了充分的尽职调查与审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人独立审计师充分沟通，并经内核委员会评审。在此基础上，本保荐人认为：

湖北能源本次向特定对象发行A股股票并上市符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，本次募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。中信证券同意保荐湖北能源本次向特定对象发行A股股票并上市。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖北能源集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）

中信证券股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖北能源集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）

中信证券股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖北能源集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）

中信证券股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖北能源集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）

中信证券股份有限公司

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