城发环境：独立董事对关注函相关事项的独立意见
城发环境股份有限公司独立董事关于深圳证券交易所关注函相关事项的独立意见城发环境股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2023年6月19日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对城发环境股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第268号）（以下简称“关注函”）。我们作为公司独立董事，在接到公司召开第七届董事会第九次会议的通知后，认真审阅、沟通并核查了董事会材料，对会议相关议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。接到关注函后，我们高度重视并积极向公司了解情况，再次对会议材料及本回复等相关信息披露文件进行了认真核查，现发表如下意见：
问题一、2022年6月22日，上市公司启迪环境（证券代码000826）披露的《关于公开挂牌方式出售资产的结果暨关联交易公告》显示，启迪环境间接全资子公司启迪循环科技产业有限公司持有北京新易100%股权（含23家子公司），向城发投资的转让价格为15.04亿元，构成关联交易。2023年6月13日，你公司披露的北京新易《模拟财务报表审计报告》显示，城发投资于2022年6月30日完成收购，于2023年1月召开董事会拟将整合后的北京新易转让给你公司。请结合主营业务协同性、战略发展计划等，说明你公司收购北京新易的主要目的、必要性、合理性，与前期城发投资从启迪环境收购北京新易是否为一揽子交易，城发投资收购北京新易是否与你公司业务产生同业竞争或关联交易，控股股东河南投资集团是否存在违反同业竞争或关联交易承诺的行为。请你公司独立董事对此发表专项核查意见。经核查，我们一致认为：
一、本次交易符合公司长期以来战略布局，拓展新的发展空间，进一步提升公司在环保行业的核心竞争力。
二、公司在本次交易的决策过程中进行了充分论证沟通，聘请了具有证券、期货从业资格的审计机构和资产评估机构对于本次交易涉及的标的股权进行了审计、评估，并出具了相关审计报告和资产评估报告，定价公允合理，交易条件遵循了一般商业条款，体现了公开、公平、公允原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
三、本次交易构成关联交易，董事会审议上述议案时，关联董事回避了表决，非关联董事经表决一致通过上述议案；提交股东大会审议时，关联股东也将回避表决，审议程序合法、合规，符合公司章程以及相关法律法规的规定，会议决议合法、有效。
四、上述交易不构成一揽子交易，城发投资收购北京新易与公司业务产生了同业竞争，但河南投资集团已按照此前出具的承诺履约，同业竞争得到了有效解决。城发投资收购北京新易未新增与公司的关联交易。控股股东河南投资集团不存在违反同业竞争或关联交易承诺的行为。
问题二、关于北京新易下属子公司在6个月内清偿完毕对城发投资的应付债务128,467.93万元，你公司提供借款或协助取得金融机构资金。
（1）请补充说明北京新易下属子公司的名称，对城发投资应付债务128,467.93万元的发生时间、具体事由、账务处理，北京新易被城发投资收购后短期内形成巨额债务的原因，截至目前尚未偿还的原因及合理性。
（2）请你公司结合货币资金、融资计划及可实现性等，补充说明提供借款或协助取得金融机构资金的具体安排，偿还债务对你公司整体资金流动性和生产经营可能产生的影响，若到期无法足额偿还是否涉及违约责任，并充分提示风险。
（3）请补充说明上述承债式收购事项，是否对北京新易估值产生影响，是否应当在交易作价中予以考虑，是否存在损害上市公司利益的情形。
请独立董事发表专项核查意见。
经核查，我们一致认为：
一、本次股权收购符合公司发展战略，能够进一步优化公司固废处理行业布局，拓宽上市公司发展空间，有助于增强公司的盈利能力；公司在本次交易前对相关事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据；
二、公司在本次交易的决策过程中，进行了充分的调查和讨论，聘请了具有证券、期货从业资格的审计机构和资产评估机构对于本次交易涉及的标的股权进行了审计、评估，并出具了相关审计报告和资产评估报告，定价公允合理，交易条件遵循了一般商业条款，体现了公开、公平、公允原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；
三、本次交易构成关联交易，关联董事回避了表决，非关联董事经表决一致通过上述议案，审议程序合法、合规，符合公司章程以及相关法律法规的规定，会议决议合法、有效；本次交易尚需提交股东大会审议；
四、经核查，北京新易下属子公司对城发投资应付债务主要来自于收购，非短期内形成的巨额债务。如到期无法足额偿还，相关违约责任由北京新易下属子公司各自承担，且北京新易及其下属子公司已妥善安排资金筹措计划，公司也会进一步
协助其融资，预计到期不会出现无法足额偿还的情况。不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。问题四、2023年6月13日，你公司披露《关于发行公司债券预案的公告》，拟发行短期公司债券面值总额不超过25亿元(含25亿元)。2023年3月7日，你公司披露《向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》，拟向不特定对象发行可转债不超过23亿元。截至2023年3月31日，你公司货币资金余额14.16亿元，近两年一期资产负债率均超过70%。
（1）请结合你公司财务状况，补充说明本次收购股权和偿还对城发投资应付债务的资金来源，支付完成后剩余资金能否满足日常营运资金需要、是否会对公司生产经营产生不利影响。
（2）请补充说明目前你公司发行公司债券和可转换债券进展，发行公司债券和可转换债券是否与本次交易有关，前期披露的发行原因是否真实、准确、完整，是否存在损害上市公司利益的情形；若募集不足或失败，支付完成后剩余资金能否满足日常运营需求。
请独立董事发表专项核查意见。
经核查，我们一致认为：
一、公司已公告的公司债券和可转换债券发行方案中均明确了具体的资金用途，综合考虑了公司发展现状、发展战略并结合市场环境及行业发展趋势，资金投向及用途符合公司长远发展目标及全体股东利益，特别是中小股东利益，有利于发挥资本市场直接融资方式，提高公司整体融资效率、降低资金成本、优化资本结构；
二、公司已公告的公司债券和可转换债券事项与本次收购北京新易均为独立决策，募集资金用途与本次交易无关；
三、前期披露的公司债券及可转换债券相关信息真实、准确、完整，目前公司债券预案已经公司董事会审议通过，可转换债券已经公司董事会、股东大会审议通过，尚需履行相关监管机构审批、注册程序，相关程序合法合规，不存在损害上市公司利益的情形；
四、公司整体信用情况良好、账面货币资金及银行授信余额充裕，本次收购北京新易已做好资金安排，若公司债及可转换债券募集不足或失败，支付完成后剩余资金不影响公司日常运营需求。
问题五、公告显示，北京新易2022年7-12月及2023年1-3月存在大量关联交易。请分别说明出售商品/提供劳务、采购商品/接受劳务、关联担保、关联方资金拆借、应收关联方款项、应付关联方款项的具体明细，包括发生时间、原因、金额、关联方名称，本次收购完成后尚存在的关联交易及潜在关联交易具体情况，你公司为减少关联交易拟采取的具体措施及可行性。
请独立董事发表专项核查意见。
经核查，我们一致认为：
一、本次交易符合公司长期以来战略布局，拓展新的发展空间，进一步提升公司在环保行业的核心竞争力。
二、公司在本次交易的决策过程中进行了充分论证沟通，聘请了具有证券、期货从业资格的审计机构和资产评估机构对于本次交易涉及的标的股权进行了审计、评估，并出具了相关审计报告和资产评估报告，定价公允合理，交易条件遵循了一
般商业条款，体现了公开、公平、公允原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
三、本次交易构成关联交易，董事会审议上述议案时，关联董事回避了表决，非关联董事经表决一致通过上述议案，提交股东大会审议时，关联股东回避了表决，审议程序合法、合规，符合公司章程以及相关法律法规的规定，会议决议合法、有效。
四、经核查，城发环境与北京新易及下属公司之间已发生的关联交易是公司因正常的业务需要而进行，交易条件遵循了一般商业条款，体现了公开、公平、公允原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，并已按相关制度审议。
五、本次收购完成后，由于北京新易控股股东由城发投资变更为城发环境形成的关联交易，届时会按照相关法律法规、公司章程及规范性文件履行相应的审议及披露程序。
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