城发环境：关于全资子公司河南沃克曼建设工程有限公司签署哈尔滨群勤既有厂房改造项目EPC工程总承包合同暨关联交易的公告
证券代码：000885 证券简称：城发环境 公告编号：2023-085
城发环境股份有限公司关于全资子公司河南沃克曼建设工程有限公司签署哈尔滨群勤既有厂房改造项目EPC工程总承包合同
暨关联交易的公告
重要内容提示：
1.本次交易为城发环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司河南沃克曼建设工程有限公司（联合体牵头人）（以下简称“沃克曼”）与辽宁北方建筑设计院有限责任公司（联合体成员）（以下简称“北方建筑”）中标了“哈尔滨群勤环保科技有限公司（以下简称‘群勤’）哈尔滨既有厂房改造项目EPC工程总承包”项目，现沃克曼与北方建筑拟同群勤签署哈尔滨群勤既有厂房改造项目EPC工程总承包合同，合同总金额：含税价?9,348,853.17元。
2.鉴于沃克曼为公司全资子公司，群勤为河南城市发展投资有限公司（以下简称“城发投资”）控股的北京新易资源科技有限公司的控股子公司，公司与城发投资均为河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）控股子公司，沃克曼与群勤实控人均为投资集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，沃克曼与群勤构成关联关系，哈尔滨群勤既有厂房改造项目EPC工程总承包合同的签署构成关联交易。
3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4.本次交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）基本情况
公司全资子公司沃克曼与北方建筑组成的联合体，中标了“哈尔滨群勤环保科技有限公司哈尔滨既有厂房改造项目EPC工程总承包”项目，现沃克曼与北方建筑拟同群勤签署哈尔滨群勤既有厂房改造项目EPC工程总承包合同，合同总金额：含税价?9,348,853.17元。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联关系
鉴于沃克曼为公司全资子公司，群勤为城发投资控股的北京新易资源科技有限公司的控股子公司，公司与城发投资均为投资集团控股子公司，沃克曼与群勤实控人均为投资集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，沃克曼与群勤构成关联关系，哈尔滨群勤既有厂房改造项目EPC工程总承包合同的签署构成关联交易。
（三）审批程序
2023年10月20日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过《关于全资子公司河南沃克曼建设工程有限公司签署哈尔滨群勤既有厂房改造项目EPC工程总承包合同暨关联交易的议案》，表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事白洋先生、张东红先生、陈兰女士、李文强先生回避表决。
独立董事对本次关联交易事项事前认可并发表同意的独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
关联方名称：哈尔滨群勤环保科技有限公司统一社会信用代码：91230111672129173Q住 所：哈尔滨市呼兰区沈家镇吉堡村公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：于海龙注册资本：贰仟万圆整成立日期：2008年05月05日营业期限：长期经营范围：环保技术开发，再生资源回收（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门审批的项目），废旧家电回收、拆解，并对金属边角废料及废旧塑料分拣（含金属污泥分类）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构：北京新易资源科技有限公司100%控股。
（二）历史沿革
2008年4月20日，公司成立，注册资金200万元（其中吴雪兴出资130万，冯胜出资70万），由吴雪兴担任法定代表人。于2008年5月5日，取得营业执照。
2013年11月18日，股东变更。吴雪兴将130万元中的60万元股权转让给张婷，转让后，张婷拥有公司60万元的股份，占注册资金的30%；吴雪兴拥有公司70万元的股份，占注册资金的35%；冯胜保持原有70万元股份，占注册资金的35%。
2014年10月21日，注册资金变更。增资后，张婷拥有公司600万元的股份，占注册资金的30%；吴雪兴拥有公司700万元的股份，占注册资金的35%；冯胜拥
有700万元股份，占注册资金的35%。2015年6月3日，股权转让，公司原股东张婷、冯胜、吴雪兴分别转让各自所持股权的65%给桑德环境资源股份有限公司，转让后张婷持有公司10.5%股权，冯胜持有公司12.25%股权，吴雪兴持有公司12.25%股权，桑德环境资源股份有限公司持有群勤公司65%股权；法定代表人变更：张婷变更为卫彬。公司性质变更：
由有限责任公司(自然人投资或控股)变更为“其他有限责任公司”。
2016年5月4日，股权转让，启迪桑德环境股份有限公司将其所持有的群勤65%的股全部转让给桑德（天津）再生资源投资控股有限公司。
2016年12月6日，股权转让，股东张婷、冯胜、吴雪兴分别转让各自所持股权共计20%给桑德（天津）再生资源投资控股有限公司，转让后张婷持有公司4.5%股权，冯胜持有公司5.25%股权，吴雪兴持有公司5.25%股权，桑德环境资源股份有限公司持有群勤公司85%股权。
2018年10月24日，公司名称变更，由哈尔滨市群勤环保技术服务有限公司变更为：哈尔滨桑德群勤环保科技有限公司。法定代表人变更为韩晖。
2020年5月6日，公司名称变更：由哈尔滨桑德群勤环保科技有限公司变更为哈尔滨群勤环保科技有限公司；经营范围变更为：环保技术开发，再生资源回收（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门审批的项目），废旧家电回收、拆解，并对金属边角料及废旧塑料分拣（含金属污泥分类）。
2022年5月11日，股东名录变更：由原启迪再生资源科技发展有限公司:(出资额：1700万元，出资比例：85％);吴雪兴:(出资额：105万元，出资比例：5.25％);冯胜:(出资额：105万元，出资比例：5.25％);张婷:(出资额：9万元，出资比例：
4.5％)；变更为：启迪再生资源科技发展有限公司(出资额：2000万元，出资比例：100％)，企业类型由原其他有限责任公司变更为有限责任公司（非自然人投
资或控股的法人独资）。2022年5月13日，股东名录变更：启迪再生资源科技发展有限公司:(出资额：
2000万元，出资比例：100％)，变更为北京新易资源科技有限公司(出资额：2000万元，出资比例：100％) 。
（三）主要业务近三年发展状况
群勤现为以废旧家电回收、拆解，并对金属边角废料及废旧塑料进行分拣（含金属污泥分类）的环保型企业，服务范围覆盖黑龙江各地县市。2022年度群勤总资产16,265.30万元，负债16,245.14万元，股东权益20.15万元，利润总额-5,620.73万元，净利润-4,778.37万元。
（四）关联关系说明
鉴于沃克曼为公司全资子公司，群勤为城发投资控股的北京新易资源科技有限公司的控股子公司，公司与城发投资均为投资集团控股子公司，沃克曼与群勤实控人均为投资集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，沃克曼与群勤构成关联关系，哈尔滨群勤既有厂房改造项目EPC工程总承包合同的签署构成关联交易。
（五）经核查，群勤不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）工程名称：哈尔滨群勤既有厂房改造项目；
（二）工程地点：黑龙江省哈尔滨市；
（三）工程内容：哈尔滨群勤环保科技有限公司新厂址既有厂房、办公楼设计改造。
（四）工程承包范围：
设计：方案设计、施工图设计、装修设计及竣工图编制等所有设计内容。
施工：技术规格书、方案设计图纸及工程量清单内全部内容，包括但不限于：
（1）办公楼：服务楼建筑面积约1440㎡（包含部分拆除、地面装饰、墙面装饰、顶面装饰、强弱电施工、灯具安装、开关插座安装、卫生间防水、给排水施工、洁具购买安装、展厅施工、外墙修补真石漆施工、消防施工、门斗施工、感应门采购安装等）。
（2）厂房：厂房建筑面积约13700㎡（部分拆除、厂房配电施工、消防施工、发电机房间及基础施工、消防救援窗施工、排烟窗开启施工、办公区域的施工、洁具采购安装、电梯购买安装、消防水池施工、消防设施购买安装、消防水外网施工、消防喷淋系统施工、环氧地面施工、墙面批白、部分区域石膏板吊顶、灯具采购安装、新增墙体及部分钢结构施工、新增倒流池施工、车间内锅炉空压机等设备的拆除及安装等）。
（3）室外工程：水、暖、电气、管网施工、新建花坛、旗杆、新建增容箱式变、地面硬化、绿化、厂房迁移、厂区大门及大门外路面、围墙改造、成品地磅房采购及安装等。
（4）包括因施工产生的一切建筑垃圾的外运及处理。
（5）配合消防验收、竣工验收并确保验收通过。
所有材料的采购、监造、运输、卸车、保管及安装；
所有工作范围内所需的其他内容等；配合施工手续的办理；负责项目的工程保险，工程竣工资料等项目管理和相关技术与服务工作；配合招标人最终竣工验收并确保验收通过。除明确规定为招标人另行委托的范围外，其它所有子项工程均为投标人负责范围。
最终施工范围及施工内容包括但不限于以上内容，以现场最终图纸及清单为准，建设方拥有确定界限划分的权利，投标人必须无条件执行。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易采取公开招标方式，通过竞标确定合同价格。
五、关联交易合同的主要内容
发包人（简称甲方）：哈尔滨群勤环保科技有限公司承包人（简称乙方）：河南沃克曼建设工程有限公司
辽宁北方建筑设计院有限责任公司根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国建筑法》及有关法律规定，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，双方就哈尔滨群勤既有厂房改造项目的工程总承包及有关事项协商一致，共同达成如下协议：
（一）工程概况
1.工程名称：哈尔滨群勤既有厂房改造项目
2.工程地点：黑龙江省哈尔滨市
3.工程内容：哈尔滨群勤环保科技有限公司新厂址既有厂房、办公楼设计改造。
4.工程承包范围：
设计:方案设计、施工图设计、装修设计及竣工图编制等所有设计内容。
施工：技术规格书、方案设计图纸及工程量清单内全部内容，包括但不限于：
（1）办公楼：服务楼建筑面积约1440㎡（包含部分拆除、地面装饰、墙面装饰、顶面装饰、强弱电施工、灯具安装、开关插座安装、卫生间防水、给排水施工、洁具购买安装、展厅施工、外墙修补真石漆施工、消防施工、门斗施工、感应门采购安装等）。
（2）厂房：厂房建筑面积约13700㎡（部分拆除、厂房配电施工、消防施工、发电机房间及基础施工、消防救援窗施工、排烟窗开启施工、办公区域的施工、
洁具采购安装、电梯购买安装、消防水池施工、消防设施购买安装、消防水外网施工、消防喷淋系统施工、环氧地面施工、墙面批白、部分区域石膏板吊顶、灯具采购安装、新增墙体及部分钢结构施工、新增倒流池施工、车间内锅炉空压机等设备的拆除及安装等）。
（3）室外工程：水、暖、电气、管网施工、新建花坛、旗杆、新建增容箱式变、地面硬化、绿化、厂房迁移、厂区大门及大门外路面、围墙改造、成品地磅房采购及安装等。
（4）包括因施工产生的一切建筑垃圾的外运及处理。
（5）配合消防验收、竣工验收并确保验收通过。
所有材料的采购、监造、运输、卸车、保管及安装；
所有工作范围内所需的其他内容等；配合施工手续的办理；负责项目的工程保险，工程竣工资料等项目管理和相关技术与服务工作；配合招标人最终竣工验收并确保验收通过。除明确规定为招标人另行委托的范围外，其它所有子项工程均为投标人负责范围。
最终施工范围及施工内容包括但不限于以上内容，以现场最终图纸及清单为准，建设方拥有确定界限划分的权利，投标人必须无条件执行。
（二）合同工期
具体开工日期以现场开工令为准，工期总日历天数：30天。工期总日历天数与根据前述计划开竣工日期计算的工期天数不一致的，以工期总日历天数为准。
（三）质量标准
计质量符合现行的国家、行业有关规范及标准要求;施工质量达到合格标准。
（四）签约合同价、合同价格形式及付款方式
1.签约暂定合同价（含税）为：
人民币（大写)玖佰叁拾肆万捌仟捌佰伍拾叁元壹角柒分（?9,348,853.17元）（其中：不含税金额为?8,584,719.03元，税金为?764,134.14元）。
2.合同价格形式
合同价格形式为总价合同，除根据合同约定的在工程实施过程中需进行增减的款项外，合同价格不予调整，但合同当事人另有约定的除外。
（五）承诺
1.发包人承诺按照法律规定履行项目审批手续、筹集工程建设资金并按照合同约定的期限和方式支付合同价款。
2.承包人承诺按照法律规定及合同约定组织完成工程的设计、采购和施工等工作，确保工程质量和安全，不进行转包及违法分包，并在缺陷责任期及保修期内承担相应的工程维修责任。
（六）合同的生效及份数
本合同一式捌份，均具有同等法律效力，发包人执肆份，承包人执肆份。
本合同经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效。
六、交易目的和对公司的影响
公司全资子公司本次参与投标符合公司正常业务需要，招投标过程严格履行公开、公平、公正、科学择优的评审原则，经过评审、开标、公示等公开透明的程序，定价公允合理。预计会对公司业绩带来积极影响，本次因招标而形成的关联交易属于正常的商业行为，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年年初至本公告披露日，与本公告所述关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币
124,655.1901万元（不含本次，其中：下属全资子公司河南沃克曼建设工程有限公司与郑州高屋物业服务有限公司签署装修合同金额34.8034万元、下属全资子公司河南沃克曼建设工程有限公司与汇融商务出行服务有限公司签署公务用车租赁合同金额154.80万元、下属全资子公司河南沃克曼建设工程有限公司与中钊建设集团有限公司郑州航空港公司签署三通一平及土方工程劳务专业分包合同金额680.00万元、下属全资子公司河南沃克曼建设工程有限公司与中钊建设集团有限公司郑州航空港公司签署1#仓钢结构劳务专业分包合同金额2,200万元，合计3,069.6034万元，占2022年公司归母净利润比例0.4702%，未达审议披露标准。），其余均已按照相关规定履行审议或披露程序。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司章程等规定，我们作为公司独立董事，在收到公司第七届董事会第十五次会议通知和相关文件后，认真审阅了相关议案的相关资料并就有关情况进行了充分了解，经审慎研究，基于我们的独立判断，对相关议案进行事前认可，并同意提交董事会审议。
（二）独立董事意见
1.公司全资子公司河南沃克曼建设工程有限公司（以下简称“沃克曼”）本次与辽宁北方建筑设计院有限责任公司（以下简称“北方建筑”）组成联合体参与投标符合公司正常业务需要，招投标过程严格履行公开、公平、公正、科学择优的评审原则，经过评审、开标、公示等公开透明的程序，定价公允合理。根据国家法律法规的规定和公司招投标管理相关制度，公司全资子公司通过公开招标方式中标“哈尔滨群勤环保科技有限公司（以下简称‘群勤’）哈尔滨既有厂房
改造项目EPC工程总承包”项目后，依据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国建筑法》及有关法律规定，沃克曼与北方建筑同群勤签署EPC工程总承包合同，属于正常的商业行为，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形；
2.鉴于沃克曼为公司全资子公司，群勤为河南城市发展投资有限公司（以下简称“城发投资”）控股的北京新易资源科技有限公司的控股子公司，公司与城发投资均为河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）控股子公司，沃克曼与群勤实控人均为投资集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，沃克曼与群勤构成关联关系，哈尔滨群勤既有厂房改造项目EPC工程总承包合同的签署构成关联交易关联董事回避了表决。
3.本次拟提交董事会审议的相关议案及公司董事会在审议上述议案时的程序合法、合规，符合公司章程以及相关法律法规的规定，会议决议合法有效。
综上，我们同意以上议案。
九、备查文件
（一）第七届董事会第十五次会议决议及附件；
（二）第七届监事会第十五次会议决议及附件；
（三）独立董事关于公司第七届董事会第十五次会议审议相关事项的事前认可意见及独立意见；
（四）哈尔滨群勤环保科技有限公司哈尔滨既有厂房改造项目EPC工程总承包项目中标通知书；
（五）哈尔滨群勤既有厂房改造项目EPC工程总承包合同；
（六）上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
城发环境股份有限公司董事会2023年10月21日