城发环境：关于全资子公司河南沃克曼建设工程有限公司签署城发绿环塑业(河北)有限公司高分子材料深加工项目EPC工程总承包合同暨关联交易的公告
证券代码：000885 证券简称：城发环境 公告编号：2023-095
城发环境股份有限公司关于全资子公司河南沃克曼建设工程有限公司签署城发绿环塑业（河北）有限公司高分子材料深加工项
目EPC工程总承包合同暨关联交易的公告
重要内容提示：
1.公司控股子公司河南沃克曼建设工程有限公司（以下简称“沃克曼”）与中国电子工程设计院股份有限公司（以下简称“中国电子院”）组成的联合体中标了城发绿环塑业（河北）有限公司高分子材料深加工项目EPC工程总承包项目，现沃克曼作为联合体代表拟与北京新易资源科技有限公司（以下简称“北京新易”）的控股子公司城发绿环塑业（河北）有限公司（以下简称“绿环塑业”）签订“城发绿环塑业（河北）有限公司高分子材料深加工项目EPC工程总承包合同”（以下简称“总承包合同”），合同总金额：含税价人民币17,480.721550万元。
2.鉴于沃克曼为公司全资子公司，绿环塑业为河南城市发展投资有限公司（以下简称“城发投资”）控股子公司北京新易的控股子公司，公司与城发投资均为河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）控股子公司，沃克曼与绿环塑业均受投资集团控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，沃克曼与绿环塑业构成关联关系，总承包合同的签署构成关联交易。
3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4.本次交易尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。
一、关联交易概述
（一）基本情况
沃克曼与中国电子院组成的联合体中标了城发绿环塑业（河北）有限公司高分子材料深加工项目EPC工程总承包项目，现沃克曼作为联合体代表拟与北京新易的控股子公司绿环塑业签订总承包合同，合同总金额：含税价人民币17,480.721550万元。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联关系
鉴于沃克曼为公司全资子公司，绿环塑业为城发投资控股子公司北京新易的控股子公司，公司与城发投资均为投资集团控股子公司，沃克曼与绿环塑业均受投资集团控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，沃克曼与绿环塑业构成关联关系，总承包合同的签署构成关联交易。
（三）审批程序
2023年11月15日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过《关于全资子公司河南沃克曼建设工程有限公司签署城发绿环塑业（河北）有限公司高分子材料深加工项目EPC工程总承包合同暨关联交易的议案》，表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事白洋先生、张东红先生、陈兰女士、李文强先生回避表决。
独立董事对本次关联交易事项事前认可并发表同意的独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
关联方名称：城发绿环塑业（河北）有限公司统一社会信用代码：91130434MA07PW6R6K住 所：河北省邯郸市魏县张二庄工业园区公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：倪澍晨注册资本：柒仟万圆整成立日期：2016年04月18日营业期限：长期经营范围：生产和销售塑料制品、原辅材料、塑料化工（不含易燃易爆和剧毒产品），环保设备、机械配件生产与销售，技术开发、技术转让、技术服务，电子科技开发，货物进出口（法律、行政法规另有规定除外），仓储（危险品除外），普通货物运输，以自有资金对塑料业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：北京新易资源科技有限公司100%控股。
（二）历史沿革
2016年4月18日，由启迪再生资源科技发展有限公司出资设立，注册资本金7000万元。2020年4月16日，公司名称由河北桑德塑业有限公司变更为魏县绿环塑业有限公司。2022年5月19日，公司股东由启迪再生资源科技发展有限公司变更为北京新易资源科技有限公司，持股比例100%。
2023年3月31日，公司名称由魏县绿环塑业有限公司变更为城发绿环塑业（河北）有限公司。
（三）主要业务近三年发展状况
城发绿环塑业（河北）现以生产和销售塑料制品、原辅材料、塑料化工的环保型企业，服务范围覆盖中国华北地区。2022年度，绿环塑业总资产968.3688万元，负债833.5353万元，股东权益134.8335万元，净利润0万元。
（四）关联关系说明
鉴于沃克曼为公司全资子公司，绿环塑业为城发投资控股子公司北京新易的控股子公司，公司与城发投资均为投资集团控股子公司，沃克曼与绿环塑业均受投资集团控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，沃克曼与绿环塑业构成关联关系，总承包合同的签署构成关联交易。
（五）经核查，绿环塑业不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）项目名称：城发绿环塑业（河北）有限公司高分子材料深加工项目EPC工程总承包工程；
（二）建设地点：河北省邯郸市魏县张二庄工业园区；
（三）项目规模：项目主要投资建设10万吨/年回收塑料清洗线、10万吨/年回收塑料造粒线、6万吨/年改性塑料线。
（四）工程承包范围：本项目采用工程总承包方式。
本工程采用设计（含测绘、勘察）+采购+工程施工总承包模式。本工程为新建项目，建设内容包括生产装置区的清洗车间、造粒车间、改性车间，辅助设施区的分析化验室、尾气处理、库房，公用工程区的消防水池水泵房、初期雨水收集池、循环水站、库房、空压站、危废库以及厂前区的主大门和展厅等。自土建
开始，至通过达标验收并达到规定的生产性能保证指标、且质量保证期满为止，为建设一个完整的高分子材料深加工生产的全部工作（其中发包人承担的项目除外）。总承包范围包括但不限于：测绘、勘察、设计（包含初步设计、施工图设计、竣工图）；设备采购、建筑工程施工、安装工程施工、调试、试验、指导试运行；配合施工手续的办理；配合发包人最终结算和竣工验收，直至整个生产系统能够正常运行。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易采取公开招标方式，通过竞标确定合同价格。
五、关联交易合同的主要内容
发包人（全称）：城发绿环塑业（河北）有限公司承包人（全称）：河南沃克曼建设工程有限公司
中国电子工程设计院股份有限公司依照《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国建筑法》《中华人民共和国招标投标法》及相关法律、行政法规，遵循平等、自愿、公平和诚信原则，合同双方就城发绿环塑业（河北）有限公司高分子材料深加工项目EPC工程总承包事宜经协商一致，订立本合同。
（一）工程概况
工程名称：城发绿环塑业（河北）有限公司高分子材料深加工项目EPC工程总承包工程
工程内容及规模：项目主要投资建设10万吨/年回收塑料清洗线、10万吨/年回收塑料造粒线、6万吨/年改性塑料线。
工程地址：河北省邯郸市魏县张二庄工业园区。
工程承包范围：本项目采用工程总承包方式。
本工程采用设计（含测绘、勘察）+采购+工程施工总承包模式。本工程为新
建项目，建设内容包括生产装置区的清洗车间、造粒车间、改性车间，辅助设施区的分析化验室、尾气处理、库房，公用工程区的消防水池水泵房、初期雨水收集池、循环水站、库房、空压站、危废库以及厂前区的主大门和展厅等。自土建开始，至通过达标验收并达到规定的生产性能保证指标、且质量保证期满为止，为建设一个完整的高分子材料深加工生产的全部工作（其中发包人承担的项目除外）。总承包范围包括但不限于：测绘、勘察、设计（包含初步设计、施工图设计、竣工图）；设备采购、建筑工程施工、安装工程施工、调试、试验、指导试运行；配合施工手续的办理；配合发包人最终结算和竣工验收，直至整个生产系统能够正常运行。
（二）主要日期
施工开工日期具体以开工令时间为准。本工程计划建设总工期7个月（210日历天）
（三）工程质量标准
设计质量标准：设计图纸编制的内容和深度符合国家、地方相关规范、标准及发包人要求。
施工质量标准：符合现行国家有关工程施工验收规范和标准的要求：合格。
（四）合同价格和付款货币
1.签约暂定合同价为：人民币（大写）：壹亿柒仟肆佰捌拾万零柒仟贰佰壹拾伍元伍角整元整（小写金额：174,807,215.50元，不含税价格为：
157,240,332.90元，税金17,566,882.57元）。暂定合同总价包含设计费、工程建安费和生产线设备采购管理费。
2.合同价格形式：暂定总价合同（固定总价+费率）。
5.合同生效
本合同在各方法定代表人或其委托代理人签署并加盖公章后生效。
六、交易目的和对公司的影响
1.本次交易属于公司市场开发成果，有利于增厚上市公司权益，符合公司生产经营需要。交易达成过程经过评审、开标、公示等公开透明的程序，定价公允合理。通过本次交易，公司将充分发挥专业能力和项目建设经验，提高标的公司的项目工程建设质量，为客户提供系统化解决方案，提升公司核心竞争力。
2.本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的正常经营活动产生不利影响，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次因投标而形成的关联交易属于正常的商业行为，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年年初至本公告披露日，与本公告所述关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币86,613.5507万元（不含本次，其中：下属全资子公司河南沃克曼建设工程有限公司与安阳颐城养老服务有限公司签署建筑安装合同，共2个，合计金额1,026.56万元；下属全资子公司河南沃克曼建设工程有限公司与平顶山颐城养老服务有限公司签署建筑安装合同，金额303.7900万元；下属全资子公司河南沃克曼建设工程有限公司与中钊建设集团有限公司郑州航空港公司签署室外及配套工程劳务专业分包合同，金额1,400.00万元；下属全资子公司河南沃克曼建设工程有限公司与郑州清水苑置业有限公司签署建筑安装合同，金额102.7200万元。以上合计金额2,833.07万元，占2022年末公司归母净资产的0.4340%，未达审议披露标准），其余均已按照相关规定履行审议或披露程序。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司章程等规定，我们作为公司独立董事，在收到公司第七届董事会第十七次会议通知和相关文件后，认真审阅了相关议案的相关资料并就有关情况进行了充分了解，经审慎研究，基于我们的独立判断，对相关议案进行事前认可，并同意提交董事会审议。
（二）独立董事意见
1.公司全资子公司河南沃克曼建设工程有限公司（以下简称“沃克曼”）与中国电子工程设计院股份有限公司（以下简称“中国电子院”）组成联合体参与投标符合公司正常业务需要，招投标过程严格履行公开、公平、公正、科学择优的评审原则，经过评审、开标、公示等公开透明的程序，定价公允合理。根据国家法律法规的规定和公司招投标管理相关制度，公司全资子公司与中国电子院组成的联合体通过公开招标方式中标城发绿环塑业（河北）有限公司高分子材料深加工项目EPC工程总承包项目后，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国建筑法》及有关法律规定，沃克曼作为联合体代表与绿环塑业签署EPC工程总承包合同，属于正常的商业行为，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形；
2.鉴于沃克曼为公司全资子公司，绿环塑业为河南城市发展投资有限公司（以下简称“城发投资”）控股子公司北京新易的控股子公司，公司与城发投资均为河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）控股子公司，沃克曼与绿环塑业均受投资集团控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，沃克曼与绿环塑业构成关联关系，总承包合同的签署构成关联交易。关联董事回避了表决；
3.本次审议该议案程序合法、合规，符合公司章程以及相关法律法规的规定，
会议决议合法有效。综上，我们同意以上议案。
九、备查文件
（一）第七届董事会第十七次会议决议及附件；
（二）第七届监事会第十七次会议决议及附件；
（三）独立董事关于公司第七届董事会第十七次会议审议相关事项的事前认可意见及独立意见；
（四）上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
城发环境股份有限公司董事会2023年11月16日