城发环境：向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺(修订稿)

城发环境股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采

取填补措施与相关主体的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，具体情况如下：

一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设及前提

1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化；

2、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券于2024年3月末发行完成，并2024年9月30日全部转股（即转股率为100%）和截至2024年12月31日全部未转股（即转股率为0%）；该完成时间仅用于估计本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

3、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币19.60亿元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本642,078,255股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。同时，假设本次可转债的转股价格为11.12元/股，转股数量为17,625.90万股（该价格为第七届董事会第十八次会议议案发出日前二十个交易

日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值，仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，实际转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一个交易日的均价为基础确定）；

5、假设2023年度和2024年度公司归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分别与2022年度持平；

6、公司2020-2022年度现金分红占归属于母公司所有者的净利润比例均为10%，假设2023年度现金分红占归属于母公司所有者的净利润比例与前三年保持一致，且在2024年6月底实施完毕；

7、在预测公司发行后净资产时，不考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

8、上述假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，不考虑可转换公司债券利息费用的影响。

以上假设分析仅作为测算本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，不代表对公司2023年及2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响如下：

注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东即期回报。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股份增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司本次向不特定对象发行可转债后存在即期回报被摊薄的风险，提请投资者关注。

三、募集资金运用的必要性与可行性

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过196,000.00万元，所募集资金（扣除发行费用后）将全部投入到以下项目：

单位：万元

（一）垃圾焚烧发电项目

1、垃圾焚烧发电行业处于高速成长阶段，增长空间较大

随着人民生活水平提高，城镇化进程加快，生活垃圾量相应增加。根据国家统计局数据，2011-2021年，我国城镇化率从51.27%增长至64.72%，年复合增长率1.34%。2011年末，我国城市生活垃圾清运量为1.64亿吨，到2021年底增长至2.67亿吨，复合增长率4.99%。根据中国社会科学院城市发展与环境研究所及社会科学文献出版社共同发布的《城市蓝皮书：中国城市发展报告No.12》预计，到2030年我国城镇化率将达到70%，2050年将达到80%左右，城镇化仍然具有较大的发展空间和潜力。因此，城镇化率的不断提高使得生活垃圾处理需求持续旺盛。

“十三五”期间，全国城镇生活垃圾焚烧处理率约为45%，《“十四五”城镇生活垃圾分类和处理设施发展规划》指出，到2025年底，全国城镇生活垃圾焚烧处理能力达到80万吨/日左右，城市生活垃圾焚烧处理能力占比65%左右。到2030年我国将基本建成垃圾焚烧型社会，实现原生垃圾“零填埋”。因此，垃圾焚烧发电存在较大的市场发展前景。

2、促进垃圾资源化，推动循环经济发展

垃圾是放错了地方的资源，并且是一种可贵的战略资源。目前我国城市生活垃圾的处理方式以填埋、高温堆肥和焚烧发电为主，其中填埋方式占用大量土地、

重复利用率低，严重耗费土地资源，同时容易对地下水造成污染；高温堆肥方式具有建设成本高、效益低等缺点；而垃圾焚烧发电可有效控制污染，经济效益更高，具有可持续性、安全性等优势。本次募投项目具有较好的社会经济效益，有利于实现城市生活垃圾处理设施的标准化、规范化，推动循环经济方式的打造和进一步发展。

3、垃圾焚烧发电行业预期向上，预计经济效益良好

随着我国城镇化水平不断提高，城市垃圾清运量快速增长。根据《“十四五”城镇生活垃圾分类和处理设施发展规划》，“十三五”期间，焚烧设施处理能力为58万吨/日，目标到2025年底，全国城镇生活垃圾焚烧处理能力达到80万吨/日左右，垃圾焚烧发电设施处理能力新增22万吨/日，即规划五年垃圾焚烧日处理能力增长37%以上，即五年内垃圾焚烧处理量将大幅增加。“十四五”期间，我国垃圾焚烧发电处理能力预期将快速增长。本次募投项目的实施，将进一步提高公司核心竞争力，提升盈利水平，预计经济效益良好。

（二）危废综合处置项目

1、危废处置规模持续扩张，市场需求较大

我国危险废物主要来自工业废物、医疗废物及其它废物，其中产生量最大的为工业危险废物，占全部危险废物产生量的70%以上，其次为医疗废物，约占14%。根据中华人民共和国生态环境部发布的《2020年中国生态环境统计年报》（“以下简称《环境统计年报》”），2020年，我国工业危险废物产生量为7,281.80万吨。

随着经济发展和工业产值增长，2020年我国工业增加值已达到31.31万亿，危废产生量也呈现逐年上升态势。目前危废处置市场参与企业众多，但整体规模和生产能力偏小，危废处置范围有待扩大，处置技术有待提升，危废处置能力和危废产量存量之间存在较大缺口。根据国家生态环境部发布的《2020年全国大、中城市固体废物污染环境防治年报》：2019年，全国196个大、中城市工业危险废物产生量达4,498.90万吨，综合利用量2,491.80万吨，处置量2,027.80万吨，贮存量756.10万吨。工业危险废物综合利用量占利用处置及贮存总量的47.20%，

处置量、贮存量分别占比38.50%和14.30%。因此，工业产值持续增长将使得危废处置行业规模扩张，危废处置需求较大。

2、危废处置标准提升，行业迎来更大发展

近年来我国危废处置相关法律不断健全、管控制度逐步完善，不少废物产生单位废物贮存量持续增加、面临着处置危险废物的压力，迫切需要地方建设危险废物集中处理设施，并进行集中处理，减少企业负担。目前危废处置市场较为分散，技术积累、处理能力薄弱。随着各级政府和全社会日益重视危险废物的无害化处理和最终安全处置问题，行业内危废处置标准需要不断提升，有利于提高危险废物的综合利用水平、提高资源利用效率。因此，随着危废处置日益受到关注，相关标准提升，有利于行业规模化发展，危废处置行业将迎来更大发展。

3、拓宽危废处置业务，提升盈利水平

近年来，公司积极拓展危废处置业务，通过收购方式完成多个危废项目，并已逐步建立起固废处理相关专业团队，具备危险废弃物综合处置利用领域的市场拓展、项目建设、运营及管理等业务经验，可为本次募投项目建设和运营提供有力的技术支撑。本次募投项目的实施，将有助于公司拓宽危废处置业务，提高公司核心竞争力、提升盈利水平，提升行业竞争力，预计经济效益良好。

（三）污水处理项目

1、项目建设符合经济建设和生态发展的需要

随着城市社会经济的快速发展以及城市开发建设，污水产生量急剧上升，不少城市现有污水处理厂无法满足处理需求。地面污水的排放，不仅导致河道水体的污染日益严重，还对居民饮用水和环境卫生造成较大危害。近年来，各级政府对环保问题加强关注，水污染所引发的各种问题日益受到全社会重视，甚至对社会的安定、国民经济的持续稳定发展产生重要影响。因此，本次募投项目的实施，可以提高项目所在地城市基础设施水平，对城市建设和经济的发展将产生较大的社会效益，具有深远的意义和影响。

2、水污染治理日益重要，污水处理行业保持高速增长

随着我国经济发展和人口增长，我国污水排放总量呈上升趋势，对我国环境构成较大压力。水污染问题已经成为我国经济社会发展的最重要制约因素之一，水污染治理也被列入国家长期战略发展规划。截至2021年底,全国城市污水处理能力2.02亿立方米/日，根据国家发展改革委等四部门于2022年02月09日下发的《关于加快推进城镇环境基础设施建设的指导意见》，到2025年，新增污水处理能力2000万立方米/日，新增和改造污水收集管网8万公里，新建、改建和扩建再生水生产能力不少于1500万立方米/日，县城污水处理率达到95%以上，地级及以上缺水城市污水资源化利用率超过25%，城市污泥无害化处置率达到90%。因此，污水处理行业具有广阔的市场前景与发展机遇。

四、本次募集资金运用与公司现有业务的关系

公司目前业务涉及生活垃圾、餐厨垃圾、城市污泥等各类低值废弃物的无害化处置和资源化利用；城镇供水、污水、清洁供暖项目的投资、建设及智慧化运营；高速公路等交通设施及配套产业的投资、建设、运营；工程设计咨询等专业化服务。

报告期内，公司致力于打造以专业化为引领、市场化为驱动的全国性环保产业领军企业，公司坚持标准化、生态化、智能化理念，积极推进产业与资本市场对接，战略布局固废处理、智慧水务、装备制造、设计咨询、工程总包、交通物流等业务领域，统筹实施静脉产业园建设运营、污水治理等重点项目，大力构建以上市平台为核心、联接产业链各类市场主体的环保产业生态圈。

与此同时，公司进一步加大市场开拓的力度、速度、广度，不断拓展与“一带一路”沿线国家和地区在生态环境领域的合作，加快推动公司走出河南、走向全国、走向海外，公司的核心竞争力和品牌影响力持续凸显。

本次募集资金投资项目的实施，与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，将进一步扩大公司产能，快速提高公司市场规模，提升盈利水平。公司具备实施募集资金投资项目的业务能力，本次募集资金投资项目均投向公司现有主营业务。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况

目前，公司为本次募集资金投资项目建设实施储备并组建涵盖规划设计、工程建设、运营管理等多个领域的专业团队。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。公司目前拥有技术人员专业包括电器工程、自动控制、环境工程、环境科学与工程、工程管理等领域，公司将抽调核心技术力量保证项目的顺利实施。

（二）公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况

公司历来十分重视产品研发工作，每年均投入大量资金用于新产品开发与技术工艺优化。同时公司聚集了一批高级技术人才，组建电器工程、自动控制、环境工程、污水处理、项目建设等专业研发团队，成功应用于多个垃圾焚烧发电项目、危废处理项目以及污水处理项目等，核心技术的积累为本次募集资金投资项目的实施奠定了技术基础。

（三）公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况

我国城市化进程的加快，而城市垃圾产量也不断增加，垃圾污染日益严重。对垃圾的处理不当，将会造成严重的大气、水和土壤污染，并占用大量土地资源，制约了城市发展。同时水污染所引发的各种问题也日益受到全社会的关注与重视，甚至对社会的安定、国民经济的持续稳定发展产生重要影响。

本次募投资金主要投向垃圾焚烧发电项目、固废处理项目以及污水处理项目。本次募集资金投资项目的实施将积极贯彻落实国家政策导向与发展目标，响应我国经济建设和生态发展的需要，推动向绿色环保、循环节能的方向发展，同时有效拓展公司业务，优化产业布局。

综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

（一）合理统筹资金，积极提升公司盈利能力

本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，财务费用得以下降，公司将持续推进主营业务的开拓和发展，积极提高公司整体竞争实力和盈利能力，尽快产生更多效益回报股东。

（二）提高募集资金使用效率，加强对募集资金的管理

公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，对募集资金专户存放、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。根据《募集资金管理办法》，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存放和专项使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，严格管理募集资金，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）不断完善利润分配政策，强化投资回报机制

《公司章程》中关于利润分配政策、尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引》的要求。此外，公司制定了《城发环境股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，并将结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的

情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。

公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。

七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对自身的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；

4、由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足相关证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照相关证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

八、公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东作出如下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足相关证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照相关证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

城发环境股份有限公司董事会

2023年12月【】日