城发环境：独立董事关于城发环境第七届董事会第十八次会议审议事项的独立意见v2

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及城发环境股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）等有关规定，我们作为城发环境股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在收到公司第七届董事会第十八次会议通知和相关文件后，认真审阅了提交本次董事会审议的各项议案及相关资料并就有关情况进行了充分了解，对相关议案涉及的事项进行了核查。本着实事求是、认真负责的态度，经审慎研究，基于我们的独立判断，对相关议案进行了事前认可，同意提交董事会审议，并发表以下独立意见：

一、关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案的独立意见

公司本次调整可转换公司债券发行规模及募集资金用途系基于审慎判断，符合相关法律法规和规范性文件规定，调整后的方案合理可行，符合公司及全体股东的共同利益。相关调整程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况。因此，我们一致同意本议案内容。

二、关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案

的独立意见公司修订后的向不特定对象发行可转换公司债券预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，综合考虑了公司发展现状、发展战略并结合市场环境及行业发展趋势，充分说明了本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司的影响，符合公司的长远发展目标及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本议案内容。

三、关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案的独立意见公司修订后的《城发环境股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》对本次募集资金使用计划、募集资金项目的必要性和可行性、募投项目的基本情况等进行了分析讨论，有利于投资者对本次向不特定对象发行可转换公司债券进行全面了解，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本议案内容。

四、关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案的独立意见

公司修订后的《城发环境股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）》对本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了相关填补措施，符合相关法律法规及规范性文件的规定，符合全体股东的利益。相关主体对公司向不特定对象发行可转换公司债

券摊薄即期回报及填补措施作出的承诺符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本议案内容。

五、关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案的独立意见公司修订后的《城发环境股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）》对本次发行可转换公司债券方案进行了充分论证分析。经论证，本次可转换公司债券方案公平、合理，其实施将有利于提高公司的持续经营能力和综合实力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意本议案内容。

六、公司董事会在审议上述议案时，会议的审议程序、表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。会议决议合法、有效，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。鉴于公司于2023年3月22日召开的2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，本次调整可转换公司债券发行规模及募集资金用途等事项无须召开股东大会审议。

综上，我们同意以上议案。

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