海南高速：国信证券股份有限公司关于公司有限售条件的流通股股份上市流通申请的核查意见(十四)

国信证券股份有限公司关于海南高速公路股份有限公司有限售条件的流通股股份上市流通申请的核查意见书（十四）

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一、海南高速公路股份有限公司（简称“海南高速”或“公司”）股权分置改革方案的相关情况

（一）海南高速股权分置改革基本情况

1、对价安排的形式和数量

公司原非流通股股东海南金城国有资产经营管理有限责任公司（简称“海南金城”）、中国信达资产管理公司（简称“信达资产公司”）和中国银行股份有限公司海南省分行（简称“中行海南分行”）等向流通股股东以其持有的96,646,836股股份作为股权分置改革的对价安排，流通股东每10股获送3.9股。

2、执行对价安排情况

在海南高速股权分置改革方案实施中，共有285名非流通股股东执行对价安排，其他388名非流通股股东应安排的22,496,858股对价由海南金城代为垫付，代为垫付后，被垫付股东所持股份如上市流通，应当取得海南金城同意或向其偿还代为垫付的股份。

同时，珠海琦泰贸易发展有限公司还特别承诺：以其持海南高速非流通股代海南伟邦投资发展有限公司安排211,288股股份对价后，剩余49,585股股份再替北京华隆科创投资管理有限公司安排对价。全部对价安排后，珠海琦泰贸易发展有限公司不再持有海南高速非流通股。

3、股权分置改革方案的实施

公司股权分置改革方案于2006年5月29日经相关股东会议通过，以2006年7月18日作为股权实施登记日，于2006年7月19日实施后首次复牌。

（二）公司股权分置改革方案有无追加对价安排

公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、海南高速股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况

（一）公司股东在股权分置改革方案中做出的承诺

根据海南高速股权分置改革方案，公司股东承诺如下：

1、海南金城承诺：（1）其所持海南高速非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或转让；（2）以其所持海南高速非流通股股份代不同意、没表示意见、或股份有瑕疵的非流通股股东垫付不足对价安排股份；（3）在公司股权分置改革期间，若海南高速其他非流通股股东的股份发生被质押、冻结等情形而无法向流通股股东执行对价安排股份的情况，其将代其他非流通股股东支付因质押、冻结等情形而无法支付给流通股股东的对价股份。

海南金城为上述非流通股股东代为垫付后，被垫付股东所持股份如上市流通，应当取得其同意或向其偿还代为垫付的股份。

2、信达资产公司、中行海南分行等其他非流通股股东承诺：其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让。

（二）股东履行承诺的情况

经核查，海南高速全体非流通股股东均严格履行了其在股权分置改革时所做出的各项承诺。

（三）对股东承诺履行情况的结论性意见

1、经核查，截至2007年7月27日公司首次安排有限售条件的股份上市流通之日，海南金城、信达资产公司、中行海南分行等股东均严格履行了其在股权分置改革时所做出的各项承诺，且中国工商银行股份有限公司青岛市分行等95家原非流通股股东已向海南金城偿还代为垫付的股份合计6,667,829股，信达资产公司、中行海南分行、中国工商银行股份有限公司青岛市分行等379家原非流通股股东所持公司335,384,665股股份已于2007年7月27日安排上市流通；

2、经核查，截至2007年11月30日公司第二次安排有限售条件的股份上市流通之日，海南金城严格履行了其在股权分置改革时所做出的各项承诺，且常熟

市华铁集装箱配件有限责任公司等98家原非流通股股东已向海南金城偿还代为垫付股份合计4,790,002股，常熟市华铁集装箱配件有限责任公司等98家原非流通股股东所持公司31,936,075股股份已于2007年11月30日安排上市流通；

3、经核查，自2008年9月9日公司第三次安排有限售条件的股份上市流通之日，海南金城严格履行了其在股权分置改革时所做出的各项承诺，且庞轶兰、儋州市财源发展总公司等67家限售流通股股东已向海南金城偿还代为垫付股份合计3,691,747股，庞轶兰、儋州市财源发展总公司等67家限售流通股股东所持公司24,613,726股股份已于2008年9月9日安排上市流通；

4、经核查，自2009年8月7日公司第四次安排有限售条件的股份上市流通之日，海南金城严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺，且东北金城建筑安装工程总公司本溪工程处等19家原非流通股股东已向海南金城偿还代为垫付股份合计1,316,604股，海南金城、东北金城建筑安装工程总公司本溪工程处等19家限售股东（因海南省消防协会持有实物股票没有注销，故其所持限售流通股当次未上市流通）所持公司205,263,837股股份已于2009年8月7日安排上市流通；

5、经核查，自2010年9月16日公司第五次安排有限售条件的股份上市流通之日，海南金城严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺，且吕洪彬等18家原非流通股股东已向海南金城偿还代为垫付股份合计1,237,082股，海南金城、吕洪彬等19家限售股东所持公司9,485,000股股份已于2010年9月16日安排上市流通；

6、经核查，自2012年12月19日公司第六次安排有限售条件的股份上市流通之日，海南金城严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺（海南金城于2012年3月22日将其持有的公司国有股份及尚未收回的代为垫付股改对价股份的相关权利无偿划转给海南省交通投资控股有限公司，以下简称“海南交投”），且张建强等16家原非流通股股东已向海南交投偿还代为垫付股份合计1,042,098股，海南交投、张建强等17家限售股东所持公司8,381,309股股份已于2012年12月19日安排上市流通；

7、经核查，自2014年7月21日公司第七次安排有限售条件的股份上市流通之日，海南交投严格履行了海南金城在股权分置改革时所做出的各项承诺，且

卢启乐等6家原非流通股股东已向海南交投偿还代为垫付股份合计434,968股，海南交投、卢启乐、彭国清、中国石油天然气管道局、佛山市南海区市场投资发展有限公司、徽商银行股份有限公司、建投中信资产管理有限责任公司等7家限售股东所持公司3,335,000股股份已于2014年7月21日安排上市流通；

8、经核查，自2015年2月6日公司第八次安排有限售条件的股份上市流通之日，海南交投严格履行了海南金城在股权分置改革时所做出的各项承诺，且张宝云等3家原非流通股股东已向海南交投偿还代为垫付股份合计230,996股，海南交投、张宝云、三亚邮电招待所、海南创智贸易有限公司等4家限售股东所持公司1,771,100股股份已于2015年2月6日安排上市流通；

9、经核查，自2016年8月18日公司第九次安排有限售条件的股份上市流通之日，海南交投严格履行了海南金城在股权分置改革时所做出的各项承诺，且朱新华等4家原非流通股股东已向海南交投偿还代为垫付股份合计92,994股，海南交投、朱新华、冯威、华塑控股股份有限公司、上海建设项目管理有限公司等5家限售股东所持公司713,000股股份已于2016年8月18日安排上市流通；

10、经核查，自2018年9月20日公司第十次安排有限售条件的股份上市流通之日，海南交投严格履行了海南金城在股权分置改革时所做出的各项承诺，且朱志格等3家原非流通股股东已向海南交投偿还代为垫付股份合计410,838股，海南交投、朱志格、林志民、海南创智贸易有限公司等4家限售股东所持公司3,150,000股股份已于2018年9月20日安排上市流通；

11、经核查，自2020年1月21日公司第十一次安排有限售条件的股份上市流通之日，海南交投严格履行了海南金城在股权分置改革时所做出的各项承诺，且张越等6家原非流通股股东已向海南交投偿还代为垫付股份合计457,793股，海南交投、张越、肖铁风、李知花、李春香、长城国富置业有限公司、中国农业银行股份有限公司杭州延安路支行等7家限售股东所持公司3,510,000股股份已于2020年1月21日安排上市流通；

12、经核查，自2021年7月23日公司第十二次安排有限售条件的股份上市流通之日，海南交投严格履行了海南金城在股权分置改革时所做出的各项承诺，且薛淑华等4家原非流通股股东已向海南交投偿还代为垫付股份合计260,590股，海南交投、薛淑华、罗国亮、海南创智贸易有限公司、湖南人和律师事务所

等5家限售股东所持公司1,998,000股股份已于2021年7月23日安排上市流通；

13、经核查，自2022年12月30日公司第十三次安排有限售条件的股份上市流通之日，海南交投严格履行了海南金城在股权分置改革时所做出的各项承诺，且苏淑琴、中国银行股份有限公司辽宁省分行2家原非流通股股东已向海南交投偿还代为垫付股份合计201,376股，海南交投、苏淑琴、中国银行股份有限公司辽宁省分行等3家限售股东所持公司1,544,000股股份已于2022年12月30日安排上市流通。

14、经核查，自2022年12月30日公司第十三次安排有限售条件的股份上市流通之日至本核查意见出具之日，海南交投严格履行了海南金城在股权分置改革时所做出的各项承诺，且肖铁风、罗国亮、上海卢湾财政投资有限公司、海南创智贸易有限公司、国寿投资保险资产管理有限公司5家原非流通股股东已向海南交投偿还代为垫付股份合计304,503股，海南交投、肖铁风、罗国亮、上海卢湾财政投资有限公司、海南创智贸易有限公司、国寿投资保险资产管理有限公司等6家限售股东所持公司2,334,700股股份可全部上市流通。

三、海南高速自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况

（一）海南高速自股改实施后至中国工商银行股份有限公司青岛市分行等95家限售流通股股东向海南金城偿还代为垫付的股份对价之前的股本结构和股东持有的公司限售股份情况

（二）中国工商银行股份有限公司青岛市分行等95家限售流通股股东向海南金城偿还代为垫付的股份对价后海南高速的股本结构和股东持有的公司限售股份情况

中行海南分行

（三）常熟市华铁集装箱配件有限责任公司等98家限售流通股股东向海南金城偿还代为垫付的股份对价后海南高速的股本结构和股东持有的公司限售股份情况

（四）庞轶兰、儋州市财源发展总公司等67家限售流通股股东向海南金城偿还代为垫付的股份对价后海南高速的股本结构和股东持有的公司限售股份情况

（五）东北金城建筑安装工程总公司本溪工程处等19家限售流通股股东向海南金城偿还代为垫付的股份对价后海南高速的股本结构和股东持有的公司限售股份情况

（六）吕洪彬等18家限售流通股股东向海南金城偿还代为垫付的股份对价后海南高速的股本结构和股东持有的公司限售股份情况

股份总数

（七）张建强等16家限售流通股股东向海南交投偿还代为垫付的股份对价后海南高速的股本结构和股东持有的公司限售股份情况

（八）卢启乐等6家限售流通股股东向海南交投偿还代为垫付的股份对价后海南高速的股本结构和股东持有的公司限售股份情况

（九）张宝云等3家限售流通股股东向海南交投偿还代为垫付的股份对价后海南高速的股本结构和股东持有的公司限售股份情况

（十）朱新华等4家限售流通股股东向海南交投偿还代为垫付的股份对价后海南高速的股本结构和股东持有的公司限售股份情况

（十一）朱志格等3家限售流通股股东向海南交投偿还代为垫付的股份对价后海南高速的股本结构和股东持有的公司限售股份情况

其他有限售条件流通股

（十二）张越等6家限售流通股股东向海南交投偿还代为垫付的股份对价后海南高速的股本结构和股东持有的公司限售股份情况

（十三）薛淑华等4家限售流通股股东向海南交投偿还代为垫付的股份对价后海南高速的股本结构和股东持有的公司限售股份情况

（十四）苏淑琴等2家限售流通股股东向海南交投偿还代为垫付的股份对价后海南高速的股本结构和股东持有的公司限售股份情况

（十五）肖铁风等5家限售流通股股东向海南交投偿还代为垫付的股份对价后海南高速的股本结构和股东持有的公司限售股份情况

经核查，截至本核查意见书签署之日，公司提交的《限售股份解除限售提示性公告》中就其股本结构变化和股东持股变化情况的披露真实、准确、完整。

四、海南高速大股东占用资金的情况

经核查，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2021]004192号、大华核字[2022]004489号、大华核字[2023]005830号《海南高速公路股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，2020年度、2021年度和2022年度均未发现公司大股东非经营性占用上市公司资金的情况。

五、海南高速本次有限售条件的流通股上市流通情况

（一）本次有限售条件的流通股拟上市数量为2,334,700股

（二）本次有限售条件的流通股拟上市流通日为2024年4月29日

（三）有限售条件的流通股上市明细清单

单位：股

（四）股份数量变化说明

1、海南交投持股变化

2012年3月22日，海南金城国有资产经营管理有限责任公司将其持有本公司的国有股份及尚未收回的代为垫付股改对价股份的相关权利无偿划转给海南交投后，海南交投持有本公司流通股198,270,655股。

2012年9月24日，海南交投接受张建强、林永典、深圳市嘉音投资发展有限公司等16家限售流通股股东偿还的对价股份1,042,098股后，海南交投共持有本公司股份199,312,753股。

2013年8月，海南交投通过二级市场买入本公司无限售流通股49,329,228股后持有本公司股份248,641,981股。

2014年4月4日，海南交投接受卢启乐、彭国清、中国石油天然气管道局、佛山市南海区市场投资发展有限公司、徽商银行股份有限公司和建投中信资产管理有限责任公司6家限售流通股股东偿还的对价股份434,968股后，海南交投共持有本公司股份249,076,949股。

2015年1月7日，海南交投接受张宝云、三亚邮电招待所、海南创智贸易有限公司3家限售流通股股东偿还的对价股份230,996股后，海南交投共持有本公司股份249,307,945股。

2016年6月29日，海南交投接受朱新华、冯威、华塑控股股份有限公司、上海建设项目管理有限公司4家限售流通股股东偿还的对价股份92,994股后，海南交投共持有本公司股份249,400,939股。

2018年6月27日，海南交投接受朱志格、林志民、海南创智贸易有限公司3家限售流通股股东偿还的对价股份410,838股后，海南交投共持有本公司股份249,811,777股。

2019年8月27日，海南交投接受张越、肖铁风、李知花、李春香、长城国富置业有限公司、中国农业银行股份有限公司杭州延安路支行6家限售流通股股东偿还的对价股份457,793后，海南交投持有本公司股份250,269,570股。

2021年2月26日，海南交投接受薛淑华、罗国亮、海南创智贸易有限公司、湖南人和律师事务所4家限售流通股股东偿还的对价股份260,590后，海南交投共持有本公司股份250,530,160股，其中限售流通股260,590股。

2022年5月27日，海南交投接受苏淑琴、中国银行股份有限公司辽宁省分行2家限售流通股股东偿还的对价股份201,376后，海南交投共持有本公司股份250,731,536股，其中限售流通股201,376股。

2023年11月9日，海南交投接受肖铁风、罗国亮、上海卢湾财政投资有限公司、海南创智贸易有限公司、国寿投资保险资产管理有限公司等5家限售流通股股东偿还的对价股份304,503后，海南交投共持有本公司股份251,036,039股，其中限售流通股304,503股。

2、其他5家股东的持股变化情况如下:

（1）2006年7月18日实施股权分置改革方案时，海南钱江联合发展公司

持有本公司限售股450,000股，经海南省海口市中级人民法院（2023）琼01执恢31号《执行裁定书》裁定，海南省海口市中级人民法院于 2023年5月30日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将海南钱江联合发展公司持有本公司的450,000股股份过户给肖铁风，肖铁风于2023年11月9日偿还海南交投对价股份后持有391,309股限售流通股。

（2）2006年7月18日实施股权分置改革方案时，海南南北对外贸易集团惠昌公司、三亚多禾实业有限责任公司分别持有本公司限售股90,000股和84,700股，经湖南省长沙县人民法院《执行裁定书》（2021）湘0121执6142号和（2021）湘0121执6141号分别裁定，湖南省长沙县人民法院于2021年12月15日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司分别将海南南北对外贸易集团惠昌公司、三亚多禾实业有限责任公司持有本公司的90,000股和84,700股过户给罗国亮，罗国亮于2023年11月9日偿还海南交投对价股份后持有151,915股限售流通股。

（3）2006年7月18日实施股权分置改革方案时，上海卢湾财政投资公司持有本公司限售股360,000股，2021年12月31日，上海卢湾财政投资公司经上海市黄浦区市场监督管理局准予变更为上海卢湾财政投资有限公司，上海卢湾财政投资有限公司于2023年11月9日偿还海南交投对价股份后持有313,047股限售流通股。

（4）2006年7月18日实施股权分置改革方案时，海南省金属材料公司持有本公司限售股900,000股，经海南省海口市中级人民法院（2023）琼01执恢32号《执行裁定书》裁定，海南省海口市中级人民法院于 2023年5月30日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将海南省金属材料公司持有本公司的900,000股股份过户给海南创智贸易有限公司，海南创智贸易有限公司于2023年11月9日偿还海南交投对价股份后持有782,617股限售流通股。

（5）2006年7月18日实施股权分置改革方案时，中国人寿保险公司三亚分公司持有本公司限售股450,000股，2008年10月10日，中国人寿保险（集团）公司与国寿投资控股有限公司签订《资产无偿划转协议》，中国人寿保险（集

团）公司将中国人寿保险公司三亚分公司持有本公司限售股450,000股无偿划转给国寿投资控股有限公司，并于2011年3月16日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过股权变更登记手续。2021年1月20日，国寿投资控股有限公司经北京市市场监督管理局准予变更为国寿投资保险资产管理有限公司。国寿投资保险资产管理有限公司于2023年11月9日偿还海南交投对价股份后持有391,309股限售流通股。

（五）此前有限售条件的流通股上市情况

本次有限售条件流通股上市为公司第十四次安排有限售条件的流通股上市。此前，公司有限售条件的流通股上市情况如下：

经核查，海南高速有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。

六、其他事项

无。

七、结论性意见

根据国信证券股份有限公司的核查，截至本核查意见书签署之日，我们就海南交投、肖铁风、罗国亮、上海卢湾财政投资有限公司、海南创智贸易有限公司、国寿投资保险资产管理有限公司6家限售流通股股东所持的限售股份的上市流通问题出具如下结论性意见：

1、海南交投、肖铁风、罗国亮、上海卢湾财政投资有限公司、海南创智贸易有限公司、国寿投资保险资产管理有限公司6家股东不存在违反股权分置改革承诺的行为；

2、海南交投、肖铁风、罗国亮、上海卢湾财政投资有限公司、海南创智贸易有限公司、国寿投资保险资产管理有限公司6家股东严格遵守了股权分置改革时做出各项承诺，不存在尚未完全履行承诺前出售股份的情形；

3、未发现海南交投、肖铁风、罗国亮、上海卢湾财政投资有限公司、海南创智贸易有限公司、国寿投资保险资产管理有限公司6家股东非经营性占用上市公司资金和上市公司为海南交投、肖铁风、罗国亮、上海卢湾财政投资有限公司、海南创智贸易有限公司、国寿投资保险资产管理有限公司6家股东违规担保情况。

4、公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和深圳证券交易所规则等规定，本次符合条件的限售股份上市流通不存在实质性障碍。

保荐代理人：荷雨华

国信证券股份有限公司2023年12月25日