峨眉山A：董事会议事规则(2023年12月修订)

峨眉山旅游股份有限公司董事会议事规则（经公司2023年第三次临时股东大会审议通过）

第一条 目的为了保护公司和股东的权益，规范董事的行为，理顺公司管理体制，明晰董事会的职责权限，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，依照《公司法》及国家有关法律法规及本公司章程的有关规定，制定本《峨眉山旅游股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。第二条 效力本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。第三条 任职资格董事为自然人，无需持有公司股份。但是，下列人员不得担任董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第四条 提名

单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权向公司董事会提名新的董事（独立董事除外）候选人。对于独立董事候选人，应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第五条 选举董事由股东大会选举和更换，根据公司章程，公司股东大会选举二名以上董事时实行累积投票制度，并按公司章程规定的程序进行。

除了前款所列情形，公司选举董事适用股东大会普通决议，即须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

第六条 任期

董事任期三年，从股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。董事任期届满，连选可以连任。

第七条 董事的权利

公司董事享有下述权利：

（一）出席董事会会议；

（二）及时获得董事会会议通知以及会议文件；

（三）及时获得股东大会会议通知并出席股东大会会议；

（四）单独或共同向董事会提出议案；

（五）在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一票表决权；

（六）在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见和看法；

（七）监督董事会会议决议的实施；

（八）根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或其它法律文件；

（九）根据董事会的授权，代表公司参与公司对外投资项目的调研、策划、洽谈、签约；

（十）根据董事会的决定，代表公司从事其他行为；

（十一）公司股东大会或董事会授予的其他职权；

（十二）法律、法规、公司章程或本规则规定的其他权力。

第八条 忠实义务董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九条 勤勉义务

董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

（七）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第十条 保密义务任何董事均不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益。任何董事违反保密义务时，都将由公司根据法律法规的最大可能提起诉讼。第十一条 董事的责任董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第十二条 关联董事的披露义务董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。有关联关系的董事，在董事会审议有关联交易时应当自动回避并放弃表决权，即：

（一）不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

（二）不得代理其他董事行使表决权；

（三）不对投票表决结果施加影响；

（四）如有关联关系的董事为会议主持人的，不得利用主持人的有利条件，对表决结果施加影响。

董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；

（六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

涉及关联董事的关联交易的审议和信息披露程序按照中国证监会、证券交易所及本公司的具体规定执行。对于未按照程序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公司有权撤销有关的合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第十三条 辞职

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。如因董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

独立董事因提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。

第十四条 免职

董事属于下列情形之一的，经股东大会决议可以随时免去其董事职务：

（一）严重违反公司章程或本规则规定的董事义务者；

（二）因重大过错给公司造成较大经济损失者；

（三）经人民法院审判，被追究刑事责任者；

（四）被劳动教养者；

（五）连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议者；

（六）董事不再具有本规则规定的任职资格者。

第十五条 兼职董事根据公司章程的规定，兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过董事总人数的二分之一。第十六条 独立董事本公司实行独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。独立董事的职权应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第十七条 组成董事会由5-9名董事组成，设董事长1人，副董事长1-2人。董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，董事会闭会期间行使董事会部分职权；

（二）督促、检查董事会决议的实施情况，向董事会提出报告；

（三）签署公司股票、债券、重要合同及其他主要文件；

（四）签署应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（六）《公司章程》规定或董事会授予的其他职权。

第十八条 职权

董事会是公司的经营决策机构，行使法律法规以及公司章程规定的职权。

第十九条 董事会会议

（一）董事会会议分为董事会定期会议和董事会临时会议。

（二）公司董事会的定期会议或临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。

（三）公司董事会会议须由过半数以上董事出席方可举行。董事会会议除董

事须出席外，公司监事、总经理、董事会秘书列席董事会会议。必要时副总经理和其他高级管理人员可以列席董事会会议。

（四）公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

第二十条 董事会议事范围

20.1 除法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》另有规定外，凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议，待提请公司股东大会讨论通过并做出决议后方可实施：

（一）选举和更换非由职工代表出任的董事，有关董事的报酬事项；

（二）公司董事会工作报告；

（三）公司的年度财务预算方案、决算方案；

（四）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）公司增加或者减少注册资本方案；

（六）发行公司债券方案；

（七）公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案；

（八）修改公司章程方案；

（九）公司聘用、解聘会计师事务所方案；

（十）公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上股东的提案；

（十一）根据公司章程和深圳证券交易所股票上市规则的规定，应提交股东大会审议的重大交易、日常交易、关联交易、对外担保、财务资助、融资等事项。

对于超过公司最近一期经审计总资产的10%或最近一期经审计净资产的30%的重大交易事项，由董事会审议后报公司股东大会审批。

对于除委托理财外的对外投资、资产抵押、捐赠资产、债权或者债务重组、对外担保的重大交易事项，绝对金额超过5,000万元的，原则上应由董事会审议后报公司股东大会审批。

20.2 凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议后即可实施：

（一）批准全资子公司公司章程，委派全资子公司的董事人选，指定董事长人选等，并决定其收入；向控股子公司、参股企业委派代表并对其进行考核；

（二）决定公司内部管理机构的设置；

（三）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（四）制订公司的基本管理制度；

（五）听取公司总经理的工作汇报并就总经理的工作作出评价；

（六）有关公司信息披露事项的方案；

（七）就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明的方案；

（八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授权事项的方案；

（九）根据公司章程和深圳证券交易所股票上市规则的规定，在股东大会授权范围内决定以下事项：

1.重大交易

本规则所称“重大交易”包括除上市公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：①购买资产；②出售资产；③对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

④提供担保(含对控股子公司担保等）；⑤租入或者租出资产；⑥委托或者受托管理资产和业务；⑦赠与或者受赠资产；⑧债权或者债务重组；⑨转让或者受让研发项目；⑩签订许可协议；?放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；?深圳证券交易所认定的其他交易。

交易达到以下标准的，应经公司董事会审议通过：

①交易标的涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的10%，交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

②交易标的涉及的资产净额不超过公司最近一期经审计净资产的30%，交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

③除委托理财外的对外投资、财务资助、债权或者债务重组、对外担保等重大交易事项，绝对金额1,000万元以上、5,000万元以下的，原则上应由公司董事会审议。

2.日常交易

本规则所称“日常交易”包括购买原材料、燃料和动力；接受劳务；出售产品、商品；提供劳务、工程承包以及与公司日常经营相关的其他交易。

日常交易事项达到以下标准的，应经公司董事会审议通过：

①涉及购买原材料、燃料和动力、接受劳务事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过50,000万元；

②涉及出售产品、商品、提供劳务以及工程承包事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过50,000万元：

③公司或深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

3.关联交易

本规则所称“关联交易”除本条第1项“重大交易”所指的交易事项之外，还包括：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；存贷款业务；与关联人共同投资；其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

①公司与关联法人发生的成交金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的交易，以及公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易，应提交董事会审议。

董事会审议关联交易事项时，关联董事会应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该关联交易提交股东大会审议。

②公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，董事会应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，由董事会做出决议后将该交易提交股东大会审议。股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算原则适用本项规定。已经按照十二个月内发生的交易标的相关的同类交易累计计算原则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。本项所称“关联人”按《深圳证券交易所上市规则》的规定执行。

4.融资事项

融资事项达到以下标准的，应经公司董事会审议通过：

①以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的，用于抵押、质押的资产、权益的价值若连续十二个月累计在公司最近一期经审计净资产的50％范围内的；

②单次绝对金额不超过公司最近一期经审计的净资产10%的其他融资。

5.财务资助事项

财务资助事项属于下列情形之一的，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时披露：

①单笔财务资助金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

②单笔财务资助绝对金额1,000万元以上、5,000万元以下的；

③被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率不超过70%；

④最近十二个月内财务资助金额累计计算不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

⑤证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

超过上述标准的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

（十）除法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》另有规定外，董事会授权董事长、总经理办公会及总经理审批或决定：绝对金额超过500万元（含）的投资项目由总经理办公会审议后报董事长审批；绝对金额100万（含）至500万元的投资项目由总经理办公会审批；绝对金额100万元以下的投资项目由总经理审批；对外捐赠金额达到或超过200万元（含）以上的，由总经理办公会审议后报董事会审批，达到股东大会审批权限的，由董事会审议后报股东大会审批。

20.3 公司董事会在审议公司对外担保事项时应当遵守中国证监会的有关规定。

20.4 凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责搜集，或以总经理办公会议决定或会议纪要的方式，向公司董事会秘书提出，由董事会秘书提请董事会讨论并做出决议。

第二十一条 董事会定期会议

21.1 董事会定期会议每年至少召开二次。

21.2 第一次定期会议于每年的上半年适当时间及时召开，审议公司的年度报告及相关议案。

21.3 第二次定期会议于每年的下半年召开，审议中期报告及相关议案等事项。

第二十二条 董事会临时会议

22.1董事会临时会议可以随时召开。

22.2下述人士或单位有权提议召开董事会临时会议：

（一）董事长；

（二）三分之一以上董事联名；

（三）监事会；

（四）持有十分之一以上表决权的股东。

第二十三条 董事会召集

董事会会议由董事长召集，当董事长召集和主持不能正常履行职责时，由副董事长召集和主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长召集和主持）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行召集和主持。

第二十四条 董事会会议通知

24.1 董事会定期会议通知应于会议召开10日以前以书面方式将会议通知送达董事、监事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员。

24.2 董事会临时会议根据需要而定，至少在开会前2日，由传真、邮件或专人通知方式将通知送达董事、监事、总经理。

24.3 董事会会议通知由董事长、分管副董事长或代为召集董事会的董事签发。董事长、分管副董事长出差或因其他原因不能签发董事会会议通知时，可授权董事会秘书代为签发会议通知。

24.4 董事会会议通知应当列明会议召开时间、地点、召开方式、拟提交该次会议审议的议案和相关资料、会议通知发出时间等。所附议案及资料应尽量详实、准确并能保证每一名董事充分理解会议拟审议议案的具体内容。

第二十五条 提案

25.1 在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范畴的待审议事项，提案人已提交尚未决定提交董事会会议审议的待审议事项称为提案，提出提案的人士或单位称为提案人。

25.2 提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要的论证分析等，并由提案人签字或盖章。

25.3 下述人士或单位有权向董事会会议提出提案：

（一）任何一名董事；

（二）董事会专门委员会；

（三）监事会；

25.4 就其职责所涉及的任何事务，以下人士有权向董事会提出提案：

（一）总经理；

（二）财务负责人；

（三）董事会秘书。

25.5 提案人向董事会会议提出提案，应在会议召开日10日之前向董事会秘书提交内容完整的提案。

25.6 根据第24.2条召开的董事会临时会议或需要提交董事会临时会议审议的紧急提案，至少在会议召开日1日之前提交提案。

第二十六条 出席

26.1 董事（不含独立董事）原则上应当亲自出席董事会会议，如因故不能出席董事会会议，可以书面委托其他董事代为出席并参与表决，但应提前一天通知董事会秘书。董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议。董事（不含独立董事）连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

26.2 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第二十七条 委托出席

27.1 委托其他董事代为出席董事会会议的，委托人应向代理董事签发授权委托书，授权委托书应当载明代理人姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。列席董事会会议人员不能委托他人代为出席。

27.2 一名董事可以接受不超过2名董事的委托，代为出席董事会会议和参与表决。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

27.3 独立董事因故不能出席董事会会议时，只能委托其他独立董事代为出席董事会会议和参与表决。

第二十八条 列席

28.1 公司董事会秘书应当列席每一次董事会会议并负责会议记录，董事会秘书可授权其他工作人员代为制作会议记录，但董事会秘书应对会议记录的真实、准确性承担责任。

28.2 公司监事、公司总经理有权列席董事会会议。

28.3 会议审议事项涉及其职权范围之内事项时，经会议主持人邀请，公司副总经理、财务负责人及其他公司职员可以列席董事会会议。

28.4 董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董事会会议，并提供专业意见。

28.5 董事会会议原则上不邀请新闻记者或其他无关人士列席会议，特殊情况需要邀请列席的，会议主持人应征求其他董事意见，在获得全体董事的过半数同意后方可邀请。

28.6 列席会议人员如需在会上发言，应获得会议主持人同意并服从会议主持人的安排。

28.7 主持人认为会议审议事项涉及公司机密时，可要求列席会议人员回避。

28.8 会议表决时，列席会议人员应当退场。

第二十九条 会议文件的准备及分发

29.1 董事会会议资料由董事会秘书负责收集和准备。

29.2 有关议案的重要信息和数据应在会议开始以前以书面文件的形式分发给各位董事。

29.3 涉及公司保密信息的资料，董事会秘书应提前提醒与会董事，除非必

要，董事应在会议结束时将涉及公司保密信息的资料交还董事会秘书统一保管。

第三十条 董事会议题

30.1 董事会日常办事机构为董事会办公室，由公司董事会秘书和董事会办公室主任主管。

30.2 报请董事会审议事项应在会前以书面议题报告的方式提出，并附与议题有关的材料递交董事会办公室初审，报董事长或董事长授权的会议主持人审定。对列入董事会审议的议题，应在会前将提议人提交的议题文件送各董事及列席人员研阅。

30.3 董事会秘书、董事会办公室主任认为议题报告内容不完整或形式不规范的，发回提案人修改、补充；对不属于董事会审议范围的议题，应当向提案人说明，由提案人撤回。

30.4 董事会或董事长、董事长授权的会议主持人认为有必要的，可先将议题提交董事会专门委员会研究。专门委员会认为需要重新调研、补充材料、调整和修改报告后再提交董事会审议的。

30.5 已经董事会否决或者董事会认为需要调整、修改、完善的议题，在未完成相应工作前，不得再次提交董事会审议。

30.6 以董事长、副董事长名义提交的议题，由董事长、副董事长或指定的董事向董事会报告；由董事提交的议题，由董事向董事会报告；由总经理办公会研究通过后，提请董事会审议的议题，由总经理或议题涉及的经营层分管领导向董事会报告；由监事会主席提交的议题，由监事会主席或监事会副主席向董事会作说明。

30.7 议题涉及的相关部门或单位可以就议题的有关情况进行补充说明。如遇重大突发事件或紧急情况，董事会出席人员在征得董事会会议主持人同意后，可以临时增加议题并进行书面汇报。第三十一条 会议召开方式

31.1 董事会定期会议一般采取现场开会方式召开，董事会临时会议可以采取通讯方式召开。

31.2 以何种方式召开董事会，在不违反有关法律、法规及监管部门的限制性规定的前提下，由会议召集人决定。

31.3 董事签署该次董事会会议记录或董事会决议的行为视为同意以通讯方式召开该次董事会会议。第三十二条 会议讨论

32.1 会议按通知所列议程逐项审议所有议案，议案讨论和说明的进程由主持人根据具体情形安排和调整，但应当保证每名董事都有充分的机会发表自己的意见。

32.2 会议发言不得使用人身攻击或不文明言辞，出现此类言辞的，会议主持人应当及时提示和制止。

第三十三条 会议表决

33.1 每名董事享有一票表决权。

33.2 以现场开会或通讯方式召开董事会会议，表决方式为记名投票表决。

第三十四条 董事会决议

34.1 公司董事会做出决议时，须经全体董事过半数以上表决同意。

34.2 董事会会议决议由董事会秘书负责起草，出席董事会会议的董事应当在会议决议上签名；投弃权或反对票的董事的意见，应记录于董事会会议纪录。

34.3 属于需要独立董事发表特别意见的议案，应当记录独立董事的意见；独立董事意见不一致的，分别记录各自意见。属于需要披露事项的，应当披露独立董事意见。

34.4 董事会定期会议和临时会议上形成的决议，根据中国证监会有关上市公司披露的规定，须由董事会秘书或公司证券事务代表负责及时、准确和实事求是地在指定报刊上进行披露。

34.5 对列入会议审议的议题，全体参会董事均应发表明确的意见。董事在发表意见时应当忠实履行职责，严格遵守法律、法规和集团公司章程的规定，依法保守集团公司商业秘密，维护股东的利益。

34.6 董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应当对公司负赔偿责任，经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。既不出席会议，又不委托代表出席的董事应视作未表示异议，不当然免除法律责任。

34.7 列席董事会会议的公司监事、正副总经理、董事会秘书和其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参

考，但没有表决权。

34.8 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。

34.9 董事若与董事会议案有利益上的关联关系，则关联董事不参与表决，亦不计入法定人数。被公司章程视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前，不具有对各项方案的表决权。依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。第三十五条 董事应对董事会决议承担责任。董事会决议事项违反法律、行政法规和公司章程规定，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事应当承担相应的责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，可以免除责任。

第三十六 董事会秘书

36.1 董事会应委任董事会秘书一名。

36.2 董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责并向董事会报告工作。

第三十七条 董事会秘书的职责

董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证本所可以随时取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管

理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、本规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；

（十）《公司法》和证券交易所要求履行的其他职责。

第三十八条 兼任限制公司董事（独立董事除外）或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司现任监事、被证券交易所认定不适合担任公司董事会秘书的人员、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第三十九条 会议记录

39.1 董事会会议应当有记录，董事会会议记录应完整、真实。董事会会议记录由董事会秘书或授权代表当场记录，会议结束后，所有出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名，对于记录错误、不当或不足的，可以要求修改或补充。

39.2 出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。投弃权或反对意见的董事，可以要求将其弃权或反对的意见及理由记载于董事会会议记录中。

39.3 董事会会议记录作为日后明确董事责任的重要依据，应作为公司重要档案由董事会办公室负责保管，保管期限不低于10年。

39.4 董事会会议记录包括但不限于以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名：

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）。第四十条 通讯表决以通讯方式召开董事会会议的，会议通知、会议资料及会议表决票以传真、信函、电子邮件或者专人送达方式提交各董事，董事可以采取电话、传真、信函等书面方式交换意见，并且应当将表决意见以传真或信函的方式提交公司董事会秘书。自董事会秘书收到全体董事过半数提交的表决意见文本之日起，该董事会决议即生效。第四十一条 董事会保密制度

41.1 出席董事会会议的董事和列席人员对会议涉密议题内容负有保密义务。

41.2 非经董事长或经董事长授权的会议主持人批准，出席会议的董事和列席人员不得对会议涉及公司秘密的会议材料带离会场。

41.3 除公司董事、监事及按照有关法律规定享有查阅权的人员之外，其他人员未经董事会授权或者董事长、副董事长批准，不得查阅董事会会议记录、决议等相关资料。

41.4 董事会会议档案由董事会办公室负责保管。董事会会议档案包括会议通知和会议材料、会议签到表、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、董事会决议等。

第四十二条 决议的执行与监督

42.1 董事会作出决议后，属于经理层职责范围或董事会授权经理层办理的事项，由总经理组织贯彻实施，并将执行情况向董事会报告。

42.2 董事会秘书可以通过搜集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协助董事会督促、检查董事会决议的实施情况，对实施中的重要问题及时向董事会和董事长报告。

42.3 董事会可以要求经理层成员向董事会口头或书面汇报董事会决议的实施情况及公司的重大生产经营情况。

第四十三 董事长奖励基金

43.1 公司设立董事长奖励基金，董事长奖励基金计提按董事会决议执行，用于专项表彰奖励生产经营管理及其他各项工作先进、成绩突出或为改革发展等作出重要贡献的组织和个人。

43.2 董事长奖励基金具体使用由董事长与有关董事商议后确定，《董事长奖励基金管理办法》开支，计入成本费用。

43.3 董事长奖励基金按有关财务制度统一管理，支出由董事长审批。

第四十四条 释义

在本规则中，除非文义另有所指，以下词语应具有以下含义：

（一）公司，指峨眉山旅游股份有限公司；

（二）公司章程，指《峨眉山旅游股份有限公司章程》及其附件；

（三）股东大会或公司股东大会，指峨眉山旅游股份有限公司股东大会；

（四）董事会或公司董事会，指峨眉山旅游股份有限公司董事会；

（五）董事或公司董事，指峨眉山旅游股份有限公司董事；

（六）监事会或公司监事会，指峨眉山旅游股份有限公司监事会；

（七）监事或公司监事，指峨眉山旅游股份有限公司监事；

（八）董事长或公司董事长，指峨眉山旅游股份有限公司董事长；

（九）总经理或公司总经理，指峨眉山旅游股份有限公司总经理；

（十）经理层成员，指峨眉山旅游股份有限公司总经理、副总经理、财务负责人、总监；

（十一）《公司法》，指《中华人民共和国公司法》。

第四十五条 以法律为准本规则的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规或政府规章相冲突，应以届时有效的法律、行政法规或政府规章为准。

第四十六条 以公司章程为准本规则的任何条款，如与届时有效的公司章程相冲突，应以届时有效的公司章程为准。第四十七条 制定本规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第四十八条 解释权本规则由公司董事会负责解释。第四十九条 生效本规则自股东大会批准之日起生效，原《峨眉山旅游股份有限公司董事会议

事规则》自本规则生效之日起废止。