峨眉山A：投资决策管理制度
峨眉山旅游股份有限公司投资决策管理制度
（第五届第一百三十二次董事会审议通过）
第一章 总 则第一条 为加强公司投资运作和管理，规范公司投资行为，提高资金运作效率，保证资金运营的安全性和收益性，切实保护公司和投资者利益，根据法律法规、规范性文件、监管部门相关规定及《公司章程》要求，结合公司具体情况，特制订本制度。
第二条 本制度适用于公司总部及各分公司的投资行为。公司控股子公司的投资行为参照本制度执行。
第三条 本制度所指投资分对外投资和对内投资两部分。对内投资是指购买或处置资产的行为，工程项目投资、购置固定资产投资、购买专利技术、技改投资、职工文化设施等投资。对外投资是指收购股权、实物资产和其他资产，以资产或现金与其他企业（包括境外企业）合资、合作、联营的投资，以及购入股票、债券等金融证券投资和权益性股权投资，委托理财、委托贷款、对子公司投资。
第四条 除上述第三条以外的法律、法规允许的公司其他投资行为亦适用本制度的规定。
第五条 公司各项投资全部纳入规范化、制度化管理，需经董事会或股东大会审议的投资项目从内部立项、可行性研究、市
场考察调研、项目最终确立和实施，均落实到人、责任到人，建立相应的项目责任制，严格选派项目责任人（并明确其权利与权限），实行跟踪指导、监督和考核。
第六条 本公司及各分公司的投资项目根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，由公司股东大会、董事会或董事长、总经理办公会审议决定，由总经理和各项目负责人组织实施。
第七条 本公司负责项目投资管理的职能部门为发展投资部。
第二章 投资项目的初选与分析
第八条 各投资项目的选择应以本公司的发展战略和长远规划为依据，要符合国家产业政策、乐山市经济发展规划和峨眉山景区总体规划，符合国有资本布局和结构调整方向，综合考虑公司产业的主导方向及产业间的结构平衡，投资活动要有利于突出公司主业，提高公司核心竞争力，投资规模应与公司资产规模、负债水平和筹资能力相适应，以实现投资组合的最优化。
第九条 拟投资项目决策之前，必须进行尽职调查、市场分析调查、技术可行性论证、财务风险控制分析和项目可行性研究，分析国家及地方产业政策、相关法律法规、投资回报率、内部收益率、投资回收期、投资风险及其他有助于作出投资决策的各种
分析。项目牵头部门形成的相关分析报告提供给有权批准投资的部门，作为投资决策参考。
第十条 重大项目或专业性较强的项目，可聘请有资质的外部机构和专家对以上分析报告进行咨询和论证；涉及产权转让及资产处置的，须聘请有证券从业资格的会计师事务所或资产评估机构对相关产权和资产进行审计或评估，审计、评估基准日距协议签订日分别不得超过6个月和12个月。若因特殊情况不能审计或评估，必须说明原因。
第十一条 重大项目应召开项目论证办公会，对项目合法合规性和前期工作内容的完整性，基础数据的准确性，财务预算的可行性及项目规模、时机等因素均应进行全面审核。必要时可指派专人对项目再次进行实地考察，或聘请专家论证小组对项目进行专业性的科学论证，以加强对项目的深入认识和了解，确保项目投资的可靠和可行。
第三章 项目投资决策流程
第十二条 公司投资决策的初审实行“六部加一”工作机制：
发展投资部、规划发展部、工程建设部、审计法务部、财务部、技术安全部和项目涉及的分（子）公司。各部门职责分工如下：
1.发展投资部负责会同相关部门对项目进行尽职调查和可行性分析，重大投资项目或专业性较强的项目需自行编制或聘请
第三方机构编制项目可行性研究报告和风险评估报告。
2.规划发展部负责牵头进行重大项目（含投资超过30万元的维修改造类项目）和新兴项目的规划方案设计、投资概算编制。
3.工程建设部负责内部各类零星维修改造、安全技改、基础设施建设等项目的方案设计，制定项目实施方案；项目确定后，负责依法组织招投标和工程实施。
4.审计法务部负责会同律师事务所对项目是否存在法律风险进行分析，并对投资项目出具法律意见书。
5.技术安全部负责对实物性的投资项目进行技术安全可行性论证，可不参与对股权类投资项目的论证。
6.财务部负责对项目进行财务风险控制和投资效益分析，形成财务尽职调查报告。
7.项目涉及分（子）公司的，由分（子）公司负责提出项目建设与运营详细需求，并全程参与项目各项前期论证与设计工作。
根据项目实际情况和需要，“六部加一”中涉及的部门分别形成各自的意见和报告，并由部门负责人签字后提交总经理办公会讨论，超过总经理办公会审批权限的依次提交董事长、董事会、股东大会审定;凡需董事会和股东大会审定的项目需预先提交党委会审议。
第十三条 项目投资决策流程：
（一）重大项目（主要指金额超过3000万元的项目以及
对公司经营发展产生重要影响的新兴项目、对外投资项目、风险投资等）
由董事会确定一名分管领导牵头，发展投资部、规划发展部、财务部、工程建设部、审计法务部、技术安全部和项目涉及的分（子）公司共同组成项目工作组，开展项目的尽职调查、可行性分析、技术论证、规划方案设计以及财务风险控制分析、投资效益分析等前期工作后按程序报批。按以下流程实施（根据项目实际情况，不涉及的部门和程序可以简化）：
1.确定投资意向
董事长或经营班子提出项目需求及方向后，由发展投资部牵头，会同项目涉及部门及分（子）公司对项目进行尽职调查和初步论证，主要分析项目是否符合国家产业政策、峨眉山景区总体规划、公司发展战略布局，是否符合市场发展趋势，有无可行性。如项目可行，报总经理办公会。
2.项目初审
（1）内部立项通过，由技术安全部牵头进行技术可行性论证，并出具技术安全可行性报告。
（2）由规划发展部牵头，工程建设部和项目涉及的分（子）公司参与，设计项目概念性规划方案，提交项目论证办公会初审。
3.编制项目具体实施方案、可行性研究报告和财务尽职调查报告
（1）项目通过初审后，由规划发展部牵头，工程建设部、技术安全部、发展投资部和项目涉及的分（子）公司参与，制定项目具体实施方案。
（2）由发展投资部牵头，项目涉及部门及分（子）公司参与，对项目发展前景、投资规模、投资成本、投资方式、投资风险与收益等进行详细论证分析，形成项目可行性研究报告。
（3）财务部进行财务风险控制和投资效益分析后形成财务尽职调查报告。
4.提交审定
（1）项目工作组将项目规划建设方案和相关报告提交总经理办公会审议后报党委会研究，再按审批权限报董事会或股东大会审批。
（2）公司法律顾问对投资方案出具书面法律意见书，作为投资方案附件。
（二）一般项目（主要指金额低于3000万元的公司内部维修改造、安全技改、基础设施建设等）
由总经会确定一名分管领导牵头，发展投资部、工程建设部、技术安全部、财务部和项目涉及的分（子）公司共同组成项目工作组，开展项目的可行性分析、技术论证、规划方案设计以及财务风险控制和投资效益分析等前期工作后按程序报批（如有需要可由规划发展部进行规划方案设计）。按以下流程实施：
1.项目涉及的部门及分（子）公司提出项目详细需求；
2.规划发展部对项目进行规划方案设计和投资概算编制；
3.工程建设部牵头制定项目实施方案；
4.发展投资部对项目进行可行性分析，提出投资意见；
5.技术安全部对项目进行技术可行性论证；
6.财务部对项目进行财务风险控制和投资效益分析；
7.以上资料汇总后，按审批权限报批。
第四章 投资项目的审批第十四条 公司股东大会、董事会应当根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》所规定审批权限，对公司的投资行为或投资项目进行审批和决定：
对于超过公司最近一期经审计总资产的10%或最近一期经审计净资产的30%的投资项目，由董事会审议后报公司股东大会审批；对于除委托理财外的投资项目，绝对金额超过5,000万元的，原则上应由董事会审议后报公司股东大会审批。最近一期经审计总资产10%以下或最近一期经审计净资产的30%以下的投资项目，由总经理办公会审议后报董事会审批；对于除委托理财外的投资项目，绝对金额1,000万元以上、5,000万元以下的，原则上应由总经理办公会审议后报董事会审批。
董事会授权董事长、总经理办公会及总经理审批或决定：绝
对金额500万（含）—1,000万元的投资项目由总经理办公会审议后报董事长审批；绝对金额100万（含）—500万元的投资项目由总经理办公会审批；绝对金额100万元以下的投资项目由总经理审批。
第十五条 投资项目确认后，凡确定为公司直接实施的项目由公司法定代表人或授权委托人对外签署合同及办理相关手续。其他任何人未经授权所签订之合同，均视无效，各投资项目负责人由公司委派，并对董事长负责。
第五章 投资项目的组织与实施
第十六条 各投资项目应根据形式不同，具体落实组织实施工作：
1.属于公司全资的投资项目，由董事长（总经理）委派项目负责人及组织业务班子，进行项目的实施工作。认真执行公司有关投资管理、资金有偿占有以及合同管理等规定，建立和健全项目财务管理制度。财务主管由公司总部委派，对公司负责，并接受公司的财务检查，同时每月应以报表形式将本月经营运作情况上报公司总部。
2.属于控股的投资项目，一般情况下按全资投资项目进行组织实施；非控股的投资项目，则本着加快资金回收的原则，委派
工作人员积极参与合作，开展工作，并通过董事会按照公司意图监控其经营管理，确保投资收益。
3.投资完成后，发展投资部应随时跟踪投资项目（企业）经营情况，了解财务信息，向公司有关领导和职能部门定期提供投资报告，并按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律法规行使股东权利。
4.财务部门指定专人进行长期投资日常管理，其职责范围包括：
（1）被投资单位的经营和财务状况；
（2）被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护公司的合法权益。
对于短期投资，也应根据具体情况，采取有效措施加强日常管理。
第六章 投资项目的运作与管理
第十七条 项目的运作管理原则上由公司分管副总经理及项目负责人负责。并由公司采取总量控制、监督、业绩考核的管理方式进行管理。
第十八条 各项目在完成相关法定手续，进入正常运作后，属公司全资项目或控股项目，纳入公司全资及控股企业的统一管理；同时接受公司各职能部门的统一协调和指导性管理。
第十九条 凡公司持股及合作开发项目未列入会计报表合并的，应通过委派业务人员以投资者或股东代表身份积极参与合作和开展工作，并通过被投资企业的董事会及股东会贯彻公司意图，掌握了解被投资企业经营情况，维护公司权益；委派的业务人员应于每季度向公司递交被投资企业资产及经营情况的书面报告，年度应随附董事会及股东大会相关资料。因故无委派人员的，由公司发展投资部进行跟踪管理。
第二十条 对于贸易及证券投资项目则采用专门的投资程序和保障、监控制度。
第二十一条 作为项目承办单位，公司有关归口管理部门或分支机构应具体负责投资项目的信息收集、项目建议书及可行性报告的编制、项目申报立项和实施过程的监督、协调以及项目结束后的评价工作。
第二十二条 对专业性较强或较大型投资项目，其前期工作应组织专门项目可行性调研小组来完成。
第二十三条 公司应聘请法律顾问，会同发展投资部及审计法务部负责对项目的协议、合同及章程进行初审。
第二十四条 公司分支机构的对外投资活动必须报公司批准后方可进行，各分支机构不得自行办理对外投资。
第七章 项目的变更与结束
第二十五条 职能部门在前述对内投资项目通过后及实施过程中，发现该方案有重大遗漏、项目实施的外部环境发生重大变化或不可抗力之影响，可能导致追加投资、投资失败或重大损失，应及时向董事会和总经理报告。查证属实后，董事会应召开会议，对投资方案进行修改、变更或终止。需召开股东大会进行审议的由董事会提交股东大会。对外投资在实施过程中如相关部门发现上述情况之一的应及时向董事会报告。
第二十六条 投资项目的变更，包括发展延伸、投资的增减、规模扩大或缩小、转产、中止或合同修订等，均应报公司相关部门审批核准。
第二十七条 投资项目变更的，由项目负责人书面报告变更理由，按报批程序及权限报送公司有关领导审定，重大的变更应参照立项程序予以确认或审批。
第二十八条 项目负责人在实施项目运作期内因工作变动，应做好交接工作，如属公司内部调动，须向继任人交接清楚方能离岗。属个人卸任或离职，必须承担相应的经济损失并追究其责任。
第二十九条 投资项目的中止或结束，项目负责人及相关部门、涉及的分（子）公司应及时总结清理，并以书面报告公司。属全资及控股项目，由公司发展投资部和相关部门负责汇总整理，经公司统一审定后，责成有关部门办理相关清理手续；属参股或
合作项目由发展投资部和审计法务部负责汇总整理，经公司统一审定后，责成有关部门办理相关清理手续；如有待解决问题，项目负责人必须负责彻底完善，不得久拖推诿。
第八章 检查、监督与责任第三十条 董事会应当充分关注公司所有投资项目，如发现投资行为有重大失误或因实际情况发生变化，可能导致投资失败或损失时，应及时对该投资方案重新评估，进行修改、变更或终止，超过权限的及时提请股东大会审议。
第三十一条 公司纪委、监事会有权对公司投资行为进行监督。
第三十二条 各投资项目执行情况由发展投资部、审计法务部等部门负责进行跟踪检查。
第三十三条 对未经股东大会或董事会决议通过或授权，擅自代表公司签订超出审批权限的投资合同，对公司造成损害的，依法依规依纪追究其相应责任。
第三十四条 项目投资未按相关程序研究、报批及超预算支出未按有关程序报批的；公司投资决策失误导致公司出现重大损失的，依法依规依纪追究其相应责任。
第九章 附 则
第三十五条 本公司的投资活动必须遵守国家有关法律法规，并履行投资信息报送义务。
第三十六条 本制度由本公司董事会负责解释。
第三十七条 本制度自董事会审议批准通过之日起执行。本制度与《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规规范性文件及《公司章程》不一致的，以《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》为准。公司原有相关制度与本制度不一致的，以本制度为准。