峨眉山A：关于修订德宏州天祥旅游开发有限公司章程的公告
证券代码：000888 证券简称：峨眉山A 公告编号：2025-03
峨眉山旅游股份有限公司关于修订德宏州天祥旅游开发有限公司章程的
公告
峨眉山旅游股份有限公司于2025年1月17日经第五届董事会第一百四十二次会议审议通过了《关于修订德宏州天祥旅游开发有限公司章程的议案》，同意全资子公司根据经营发展需要对部分章程条款进行修订，具体如下：
| 修订章节 | 修订前 | 修订后 | ||||||||||||
| 第四条 | 公司增加或减少注册资本，由股东作出决定。公司减少注册资本，还应当自作出决定之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。 | 公司增加或减少注册资本，由股东作出决定。公司减少注册资本，还应当自作出决定之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。 | ||||||||||||
| 第五条 | 公司股东 出资额及出资方式 | 公司股东、出资额及出资方式 | ||||||||||||
| 股东名称或姓名 | 认缴 出资额 （万元 | 持股 比例 | 出资方式 （货币或非货币） | 出资时间 | 股东名称 | 认缴 出资额 （万元 | 持股 比例 | 出资方式 （货币或非货币） | 出资时间 | |||||
峨眉山旅
游股份有限公司
| 一个自然人股东只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。 | ||||||||||||||
| 第六条 | 公司不设股东会，公司股东一人，行使下列职权: （1）决定公司的经营方针和投资计划; （2）决定聘任或解聘董事、监事及其报酬事项； （3）审议批准董事会的报告; （4）审议批准监事(会)的报告: （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案: （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议; （8）对发行公司债券作出决议； （9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议; （10）修改公司章程; 股东规定的其他职权: （11）审议批准公司3000万元以上的投资。 | 公司不设股东会，公司股东为峨眉山旅游股份有限公司，行使下列职权: （1）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项; （2）审议批准董事的报告; （3）审议批准监事的报告; （4）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; （5）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案; （6）对公司增加或者减少注册资本作出决定; （7）对发行公司债券作出决定; （8）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定; （9）修改公司章程; （10）审议批准公司10万元以上的投资、交易、日常经营管理费用； （11）审议批准公司对外担保事项； （12）股东规定的其他职权。 | ||||||||||||
| 第七条 | 公司设董事会，成员五人，由股东决定聘任或解聘。董事任期三年，任期届满，可连选连任。 董事会设董事长1人，由董事会选举产生。董事长任期三年，任期届满，可连选连任。现任董事长由马元祝担任。董事会对股东负责，行使下列职权: (1)向股东报告工作; (2)执行股东决议; (3)决定公司的经营计划和投资方案; | 公司不设董事会，设董事一名，由股东委派或变更。董事任期三年，任期届满，可连选连任。 董事对股东负责，行使下列职权: （1）向股东报告工作; （2）执行股东决定; （3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案; （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; （6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行 | ||||||||||||
| (4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的 方案; (7)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案: (8)决定公司内部管理机构的设置; (9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理，财务负责人及其报酬事项; | 公司债券的方案; （7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; （8）决定公司内部管理机构的设置; （9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理，财务负责人及其报酬事项; （10）制定公司的基本管理制度; （11）审议批准公司10万元(含本数)及以下的投资、交易、日常经营管理费用，超过该限额应报经股东批准； （12）股东授予的其他职权。 未经股东决定，公司不得为他人提供担保。 | |
| 第五章 | 第八条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第九条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议应由五人以上的董事出席对所议事项作出的决定应由占全体董事60%以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 第十条 公司设经理1名，由董事会决定聘任或解聘。经理对董事会负责，行使下列职权: (1)主持公司的生产经营管理工作; (2)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (3)拟定公司内部管理机构设置方案; (4)拟定公司的基本管理制度; (5)制定公司的具体规章; (6)提请聘任或者解聘公司副经理，财 | 第八条 公司设经理1名，由董事决定聘任或解聘。行使下列职权: （1）主持公司的生产经营管理工作; （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案; （3）拟定公司内部管理机构设置方案; （4）拟定公司的基本管理制度; （5）制定公司的具体规章; （6）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人。 |
第五章
| 第五章 | 务负责人; (7)决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外 的负责管理人员; 经理列席董事会会议。 第十一条 公司设监事会，成员为三人(不得少于3人)由股东决定聘任或解聘。监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。 监事会设监事会主席一人，由全体监事过半数选举产生。现任监事会主席由倪建华担任。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第十二条 监事会每年召开一次会议(至少一次)，监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会会议应由三人以上的监事出席，所作出的决议应当经半数以上监事通过。 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 第十三条 监事会、不设监事会的公司监事行使下列职权： (1)检查公司财务; (2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会议决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正; (4)向股东提出提案; (5)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 监事列席董事会会议。 第十四条 公司董事、高级管理人员不 | 第九条 公司不设监事会。设监事一名，由股东聘任或解聘。监事任期三年，任期届满，可连选连任。 监事对股东负责，行使下列职权: （1）检查公司财务； （2）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出解任的建议； （3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （4）向股东提出提案； （5）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （6）股东规定的其他职权。 |
除上述内容修订外，德宏州天祥旅游开发有限公司章程其它内容无变化。
德宏州天祥旅游开发有限公司章程相应条款的修订，以工商行政管理部门最终核准的内容为准。
特此公告。
峨眉山旅游股份有限公司董事会
2025年1月21日
| 得兼任公司监事。 | ||
| 第六章 | 第十五条 公司法定代表人由董事长担任。公司现任法定代表人为马元祝。 | 第十条 公司法定代表人由董事担任。 |
| 第七章 | 第十六条 公司的营业期限为长期，自《企业法人营业执照》签发之日起计算。 | 第十一条 公司的营业期限为长期，自《营业执照》签发之日起计算。 |
| 第八章 | 第二十一条 本章程一式三份，股东留存一份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。 | 第十六条 本章程一式叁份，股东留存一份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。 |
附件：公告原文