峨眉山A：收购报告书摘要

峨眉山旅游股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：峨眉山旅游股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：峨眉山A股票代码：000888.SZ

收购人：乐山国有资产投资运营（集团）有限公司住所：乐山市市中区嘉州大道258号通讯地址：乐山市市中区嘉州大道258号

签署日期：二〇二五年三月

收购人声明

本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、本报告书摘要系收购人根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第16号》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第16号》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在峨眉山股份拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在峨眉山股份拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、截至本收购报告书摘要出具日，本次收购所涉及的各方需根据相关法律法规及规范性文件依法履行信息披露义务。本次收购已经履行了现阶段必要的法定程序。本次收购系乐山市国资委实际控制下的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第一款第

（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。同时，本次收购属于国有股份无偿划转导致收购人在上市公司中拥有权益的股份占其已发行股份的比例超过30%，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

第一节 释 义 ...... 4

第二节 收购人介绍 ...... 5

第三节 收购决定及收购目的 ...... 9

第四节 收购方式 ...... 10

第五节 免于发出要约的情况 ...... 14

第六节 其他重大事项 ...... 16

收购人声明 ...... 17

第一节 释 义

本报告书摘要中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下涵义：

注：本报告书摘要中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况介绍

截至本报告书摘要签署日，收购人的基本情况如下：

二、收购人控股股东及实际控制人的情况

（一）收购人股权控制关系结构图

截至本报告书摘要签署日，收购人股权控制关系结构图如下：

（二） 收购人控股股东及实际控制人的基本情况

截至本报告书摘要签署日，收购人乐山国投的控股股东和实际控制人均为乐山市国资委。

乐山国投

乐山国投乐山市国资委

（三） 收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况收购人的控股股东、实际控制人系乐山市国资委。截至本报告书摘要签署日，乐山市国资委实际控制的核心企业具体情况如下：

三、收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）主营业务

乐山国投作为乐山市国有资产投资运营公司，由乐山市国资委代表市政府履行出资人职责，在授权范围内以独资、控股、参股方式从事资产经营活动。其作为乐山市最重要的基础设施建设和国有资产管理主体，主要从事乐山市市政基础设施及保障房建设、交通基础设施建设及运营、土地开发整理等业务。

（二） 财务状况

收购人最近三年主要合并财务数据如下：

单位：万元

注：1、收购人最近三年财务数据已经审计；

2、净资产收益率=净利润/[（期初净资产＋期末净资产）/2]×100%；

3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%。

四、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，收购人最近 5 年内未受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚， 亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁（重大诉讼、仲裁指的是涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10% 以上且超过 1,000 万元的诉讼、仲裁）。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

注：公司正在对监事会成员进行调整，选择不设监事会，预计近期完成工商登记变更

截至本报告书摘要签署日，收购人上述董事、监事、高级管理人员最近五年 内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚， 亦没有涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下。

注：上表内所示持股比例为直接持股单位的持股比例。截至本报告书签署日，乐山电力股份有限公司无控股股东和无实际控制人。

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

本次收购与乐山市委、市政府对市属国企改革发展的战略部署高度契合，严格遵守公司法及国资监管相关要求，不仅有助于优化国有资本布局，还能为乐山国投的发展注入强劲动力，显著提升其投融资能力。乐山国投是构建乐山国有资本投融资体系的基础；是打造乐山经济社会发展新引擎的重要载体；是盘活国有股权、债权等资产，促进国有资本合理流动，改善国有资本的分布结构和质量效益的实施主体。本次收购完成后，将有助于乐山国投集聚全市优质国有资源，以股权运作、价值管理、国有资本有序进退为手段，实现在更大范围更高层次、更宽领域引领国有资本，助推乐山经济社会加快发展。

本次收购完成后，乐山国投将取得乐山市国资委直接持有的峨乐旅集团90%股权，从而间接取得上市公司32.59%股份的表决权。

二、收购人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署之日，收购人并无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的计划，但是不排除因收购人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持上市公司股份之情形。如发生此种情形，收购人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

三、关于本次收购决定所履行的相关程序

（一）已经履行的程序

1、乐山国投主要内部决策程序

2025年3月12日，乐山国投召开董事会会议，同意乐山国投向乐山市国资委申请将其所持峨乐旅集团90%股权无偿划转至乐山国投。

2、乐山市国资委批准

2025年3月14日，乐山市国资委向乐山国投出具《关于同意将乐山市国有资产监督管理委员会持有四川省峨眉山乐山大佛旅游集团有限公司90%的股权无偿

划转至乐山国有资产投资运营(集团)有限公司有关事项的批复》（乐国资产权〔2025〕38号）。

3、峨乐旅集团主要内部决策程序

2025年3月17日，峨乐旅集团召开股东会会议，同意乐山市国资委将所持公司90%股权无偿划转至乐山国投。

4、《无偿划转协议》签署

2025年3月19日，乐山市国资委与乐山国投签署《无偿划转协议》，同意乐山市国资委将其持有的峨乐旅集团90%股权无偿划转至乐山国投。

（二） 尚需履行的程序

截至本收购报告书摘要出具日，本次收购所涉及的各方需根据相关法律法规及规范性文件依法履行信息披露义务。本次收购已经履行了现阶段必要的法定程序。

第四节 收购方式

一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况

本次收购前，乐山市国资委持有峨乐旅集团90%股份，通过峨乐旅集团间接持有上市公司171,721,744股股份（占上市公司总股本的32.59%）。乐山市国资委为上市公司实际控制人。本次收购前，上市公司控制关系结构图如下：

本次收购为乐山国投通过国有产权无偿划转方式取得峨乐旅集团90%的股权。本次收购完成后，乐山国投通过峨乐旅集团间接持有公司171,721,744股股份（占上市公司总股本的32.59%）。上市公司的直接控股股东仍为峨乐旅集团，实际控制人仍为乐山市国资委。

二、本次收购方式

本次收购的方式系国有股权无偿划转，由乐山市国资委将持有的峨乐旅集团90%股权无偿划转给乐山国投，乐山国投间接控制上市公司32.59%股权。

三、本次收购协议的主要内容

（一）协议主体及签订时间

2025年3月19日，乐山市国资委与乐山国投签署《无偿划转协议》。

（二）协议的主要内容

（1）协议转让当事人

划入方：乐山国有资产投资运营（集团）有限公司

划出方：乐山市国有资产监督管理委员会

（2）划转标的

划出方持有的峨乐旅集团90%股权。

（3）划转基准日

2023年12月31日。

（4）职工安置

本次划转不涉及职工安置问题，峨乐旅集团所聘员工劳动关系保持不变。

（5）债权债务处置

本次股权划转完成后，峨乐旅集团在划转基准日之前及之后的债权、债务仍然由峨乐旅集团享有和承担。

（6）交割条件

①双方已签署本协议。

②本次划转已取得全部必要的公司及其他内部批准。

③本协议项下划出方的陈述与保证仍保持真实有效。

（7）协议生效条件

本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效。

四、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排

根据中证登的查询结果，截至本报告书签署之日，峨乐旅集团共计冻结上市公司股票534,283股，占上市公司总股本的0.10%。除上述情形外，收购人持有的上市公司股份均为流通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

第五节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%……”。

本次收购系乐山国投通过无偿划转方式取得峨眉山旅游股份有限公司171,721,744股股份（占上市公司股份总额的32.59%）。符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。

综上，本次收购符合《收购管理办法》中关于免于发出要约的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

关于本次收购前后上市公司股权结构参见本报告书“第四节 收购方式”之“一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况”

三、本次收购相关股份的权利限制情况

本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书“第四节 收购方式”之“

四、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排”。

四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形

本次收购完成后，上市公司实际控制人仍为乐山市国资委。

根据上市公司公开披露信息，本次收购前，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间存在因正常业务经营而产生的经营性往来。截至2024年12月31日，除上述经营性往来外，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在其他未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情形。

五、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意见书。

第六节 其他重大事项截至本报告书摘要签署日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解必须披露而未披露的其他信息。截至本报告书摘要签署日，收购人不存在中国证监会和深圳证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信息。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要中披露的内容外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：乐山国有资产投资运营（集团）有限公司（盖章）

法定代表人/授权代表（签字）：

吴远洪

2025 年 3 月 日

（本页无正文，为《峨眉山旅游股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）

收购人：乐山国有资产投资运营（集团）有限公司（盖章）

法定代表人/授权代表（签字）：

吴远洪

2025 年 3 月 日