法尔胜：关于签订预先支付2023年业绩补偿款协议的公告

江苏法尔胜股份有限公司关于签订预先支付2023年业绩补偿款协议的公告

一、本次签订协议背景

2021年4月，江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）与江苏法尔胜环境科技有限公司（以下简称“环境科技”）、上海运啸商务咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海运啸”）、大连广泰源环保科技有限公司（以下简称“广泰源”）、杨家军及其他相关方签署了《关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权之收购协议》《关于大连广泰源环保科技有限公司之业绩承诺与补偿协议》；2021年5月，公司、环境科技、上海运啸、广泰源、杨家军及其他相关方签署了《＜关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权之收购协议＞之补充协议》《＜关于大连广泰源环保科技有限公司之业绩承诺与补偿协议＞之补充协议》；2023年3月，环境科技与杨家军签署了《业绩补偿确认协议》；2023年4月，公司、环境科技、上海运啸、广泰源、杨家军及其他相关方签署《＜关于大连广泰源环保科技有限公司之业绩承诺与补偿协议＞之补充协议二》；2023年4月，因广泰源未完成2022年度的承诺业绩，公司、环境科技、上海运啸、广泰源及杨家军签署了《关于业绩补偿款的支付安排协议》。前述所有协议合称“前期协议”。2023年6月，公司完成吸收合并全资子公司环境科技，环境科技完成注销登记手续，环境科技拥有或享受的所有资产、债权、利益以及所承担的责任、债务全部转移至公司，其中包括环境科技持有的广泰源51%的股权。根据前期协议，杨家军承诺广泰源在2021年度、2022年度、2023年度（该三年度称为“业绩承诺期”）的税后净利润分别不低于1.1亿元、1.3亿元、1.6亿元，且业绩承诺期内累计实现净利润不低于4亿元。杨家军与上海运啸就前期协议项下的业绩补偿义务互负连带责任。且杨家军已向公司质押了持有的广泰源36.75%

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

的股权，为广泰源履行相关业绩补偿义务提供股权质押担保。杨家军及上海运啸合称“业绩承诺方”。

根据初步估测，广泰源2023年度税后净利润低于上述协议约定的承诺业绩，并将可能触发业绩补偿义务，为保证公司利益，经各方协商，各方签署《关于预先支付2023年业绩补偿款相关事项的协议书》，现公告如下：

二、本次签订协议内容

根据协议约定，业绩承诺方按照如下安排预先向公司支付2023年业绩补偿款：

（1）2024年3月31日前，业绩承诺方向公司支付5,500万元业绩补偿款；

（2）2024年4月20日前，业绩承诺方向公司支付3,000万元业绩补偿款；

（3）自公司2023年年度报告披露后的5个工作日内，业绩承诺方向公司支付5,000万元业绩补偿款。

鉴于截至协议签署日，关于广泰源2023年度的财务报表审计数据尚未定稿，业绩承诺方应向公司支付的业绩补偿金额（包括2023年度业绩补偿金额、届满汇总补偿金额及减值补偿金额）（如有）尚未完全确认。待公司2023年年度报告披露后，根据年度报告中载明的相关数据对公司的业绩补偿义务进行确认和结算。

若业绩承诺方依据本协议预先支付的业绩补偿款大于2023年年度报告中确认的业绩补偿金额的，则公司应当对多收取部分予以无息退还；若业绩承诺方依据本协议预先支付的业绩补偿款少于2023年年度报告中确认的业绩补偿金额的，则就差额部分，公司首先从依据前期协议约定公司尚待支付上海运啸的股权转让价款中予以抵扣，不足抵扣的，由业绩承诺方以现金方式进行补足。

公司同意在收到业绩承诺方预先支付的业绩补偿款的同时，根据广泰源实际经营需要，优先借给广泰源用于经营发展使用，借款利息按照年化5%（单利）计算。业绩承诺方不得以任何形式对该等借款进行占用或挪用。

各方确认，在业绩承诺方履行完毕前期协议及本协议项下的义务之前，杨家军前期以所持广泰源36.75%的股权为公司办理的质押登记手续不解除,继续为业绩承诺方在前期协议及本协议项下的义务和责任提供股权质押担保。

三、备查文件

与业绩承诺方签署的《关于预先支付2023年业绩补偿款相关事项的协议书》；特此公告。

江苏法尔胜股份有限公司董事会

2024年1月31日