欢瑞世纪：董事会决议公告
证券代码：000892 证券简称：欢瑞世纪 公告编号：2023-62
欢瑞世纪联合股份有限公司第九届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议是欢瑞世纪联合股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会第七次会议。会议通知于2023年10月20日以电子邮件、微信等方式送达各位董事。
（二）本次会议于2023年10月27日11:00在北京市朝阳区望京东园四区1号楼君康人寿大厦30层以现场加通讯方式召开。
（三）本次会议应到董事5名，实到董事5名，其中董事赵枳程、赵卫强、张佩华现场出席会议，董事赵会强、张巍以通讯方式参加会议。
（四）会议由公司董事长赵枳程先生主持。公司监事和高级管理人员列席了会议。
（五）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《2023年第三季度报告》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得表决通过。
该议案的详细内容刊载于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二）审议通过了《关于调整董事会审计委员会成员的议案》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得表决通过。
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（证监会令[第220号]）第五条中“审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事”的相关规定要求，公司对董事会审计委员会成员进行调整，赵会强先生不再担任审计委员会委员，选举董事赵卫强先生为审计委员会委员。 （三）审议通过了《关于为欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司提供担保的议案》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得表决通过。
欢瑞影视的经营稳定，具有良好的偿债能力，不会对公司发展产生不利影响。本次被担保方未提供反担保，因被担保方为公司全资子公司，本公司对其具有绝对控制
权，为其担保的风险处于可控范围内，不存在损害上市公司利益的情形。上述担保事项未构成关联交易，上述担保事项已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程相关规定，本公司对欢瑞影视的本次担保属于董事会审批权限，不需要提交股东大会审议。具体内容请详见与本公告同日披露的《关于为子公司提供担保的公告》。
三、备查文件
第九届董事会第七次会议决议。特此公告。
欢瑞世纪联合股份有限公司董事会
二〇二三年十月二十七日
附件1：董事候选人简历
赵卫强先生，1989年出生，北京外国语大学知识产权法硕士研究生，法学硕士学位。最近五年历任小米通讯技术有限公司公司律师，北京淇瑀信息科技有限公司公司律师，北京乾蓉律师事务所顾问。
赵卫强先生与公司持股5%以上股东和上市公司、控股股东、实际控制人无关联关系，不持有本公司股份。不存在《公司法》第146条和《公司章程》第95条关于不得担任董事的规定情形，也不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》第3.2.2条的规定情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
附件2：公司章程修订对照表
| 公司章程 条款编号 | 原条文内容 | 拟修订内容 |
| 第八十二条 | 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当充分反映中小股东意见，积极推行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应当在选举两名及以上的董事或监事时采取累积投票制度。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 …… | 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当充分反映中小股东意见，积极推行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应当在选举两名及以上的董事或监事时采取累积投票制度。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 …… |
| 第一百零四条 | 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责。 |
| 第一百零七条 | …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百五十五条 | …… （六）决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 1、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过； …… | …… （六）决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 1、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过； …… |
| 第一百五十七条 | 审计委员会监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计 | 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外 |
| 公司章程 条款编号 | 原条文内容 | 拟修订内容 |
| 委员会负责，向审计委员会报告工作。 | 部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
注1：上表中粗斜字体为本次修订内容。注2：除上述条款外，公司章程其他条款未发生变化。