亚钾国际：回购报告书

证券代码：000893 证券简称：亚钾国际 公告编号：2023-040

亚钾国际投资（广州）股份有限公司

回购报告书本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：

1、亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于未来公司老挝第四个、第五个100万吨/年钾肥项目的员工持股计划或股权激励计划。本次回购股份的价格不超过人民币40元/股，回购总金额不低于人民币15,000万元（含）且不超过人民币25,000万元（含）。具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。

2、公司于2023年4月14日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，且本次会议已经三分之二以上董事出席，独立董事发表了同意的独立意见。根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案属于公司董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。

4、风险提示：

（1）本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。

（2）本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划。若公司未能及时推出员工持股计划或股权激励计划、因激励对象放弃认购或其他原因，存在已回

购股份无法授出和股份注销的风险。

（3）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购股份方案等事项发生，则存在回购股份方案无法顺利实施的风险。公司将在回购股份实施期限内，根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并对回购股份进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）及《公司章程》等相关规定，公司编制了本次回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：

一、回购股份方案的主要内容

（一）回购股份的背景和目的

近期受到国内外宏观环境和证券市场波动等多种因素的影响，公司股价已经严重背离公司的实际经营情况，公司投资价值存在较大程度的低估。基于对公司未来发展的信心以及对公司内在价值的认可，着眼于公司的长远和可持续发展，立足公司价值增长，切实保护投资者尤其是中小投资者的利益，推动公司股票价值的合理回归，树立公司良好的资本市场形象，同时为进一步建立健全公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心骨干及优秀员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，共同促进公司的长远发展。经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来盈利能力的情况下，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。

（二）回购股份是否符合有关条件

本次回购股份的实施，不影响公司正常的债务履行能力和持续经营能力；回购股份实施完毕后，公司股权分布符合上市条件。本次回购股份符合《回购指引》第十条规定的相关条件。

（三）回购股份的方式

本次回购股份采用集中竞价交易方式。

（四）回购股份的价格区间

本次回购股份价格上限不超过人民币40元/股，该价格上限未超过公司董事会通过回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整本次回购股份价格上限。

（五）用于回购股份的资金总额和资金来源

用于本次回购股份的资金总额不低于15,000万元（含），不超过25,000万元（含）。回购股份资金来源为公司自有资金。

（六）拟回购股份的种类、数量和占总股本的比例

回购股份的种类为本公司发行的人民币普通股A股股票，按本次回购股份的价格上限40元/股测算，回购资金总额下限15,000万元、上限25,000万元分别对应的回购股份数量为3,750,000股和6,250,000股，占公司当前股份总数的比例分别为0.40%和0.67%。

回购股份的具体数量，以本次回购方案实施完毕或期限届满时公司实际回购股份数量为准。

（七）回购股份的用途

拟用于未来公司老挝第四个、第五个100万吨/年钾肥项目的员工持股计划或股权激励计划。

注：本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励计划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。

（八）回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本回购股份方案之日起12个月

内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限将相应顺延，公司将及时披露顺延实施情况。公司不得在下列期间回购股份：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

（4）中国证监会规定的其他情形。

3、如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖的期间进行修改或另有规定的，以新的规定为准。

二、 回购股份的实施对公司的影响分析

（一）本次回购股份的实施对公司股本结构的影响分析

1、若按回购金额上限25,000万元实施回购并将回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励计划，按回购价格上限40元/股计算，本次回购股份完成后公司股本结构变动情况如下：

2、若按回购金额下限15,000万元实施回购并将回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励计划，按回购价格上限40元/股计算，本次回购股份完成后公司股本结构变动情况如下：

注：上述影响分析是基于回购价格上限、回购金额上下限做测算的结果，仅供参考。本次回购股份的实施完成对公司股本结构的实际影响，将以本回购方案实施完毕或期限届满时公司实际回购的股份数量，并基于届时公司实际总股本进行测算，届时公司将在回购股份实施结果公告中进行披露。

（二）本次回购股份的实施对公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展以及公司维持上市地位的影响分析

截至2022年12月31日（经审计），公司总资产为12,846,371,183.15元，货币资金余额为1,709,771,931.66元，归属于上市公司股东的净资产为10,114,234,651.77元，2022年实现归属于上市公司股东的净利润为2,028,673,070.02元，按本次回购股份金额上限人民币25,000万元测算，回购资金约占公司总资产的1.95%、约占归属于上市公司股东净资产的2.47%。公司认为本次拟用于回购的金额不低于人民币15,000万元（含）且不超过人民币25,000万元（含），不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，不会影响公司发展战略的落地实施。经测算，按本次回购股份的价格上限测算，回购金额上限25,000万元对应的回购股份数量约6,250,000股，占当前股份总数的比例为0.67%，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

公司全体董事已作出书面承诺：本次回购股份的实施不会损害公司债务履行能力和持续经营能力。

三、关于公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划等事项的说明

1、2022年11月22日，公司披露了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，向包括公司3名董事和4名高级管理人员授予合计780万股的限制性股票，上述事项已经公司2022年第六次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东（第一大股东）在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

注：公司目前无控股股东、无实际控制人。

2、截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员在回购期间无明确的增减持计划；除中国农业生产资料集团有限公司未来六个月无明确减持计划外，其他持股5%以上股东未来六个月无减持计划。前述人员/股东若未来实施股份增减持计划，公司将督促相关信息披露义务人按照相关规定及时履行信息披露义务。

四、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内将回购股份全部转让给员工，未转让的回购股份将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本。若公司发生注销所回购股份的情形，届时将按照《公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

五、回购方案的审议程序

公司于2023年4月14日召开了第八届董事会第三次会议，审议通过《关于回

购公司股份方案的议案》，且本次会议已经三分之二以上董事出席，独立董事发表了同意的独立意见。根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案属于公司董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

六、办理本次回购股份事项的相关授权

为了保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权管理层在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于：根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；办理与股份回购有关的其他事宜。本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

七、其他事项说明

（一）回购账户开立情况

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

（二）回购股份的资金筹措到位情况

根据公司的资金储备和规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

（三）信息披露安排

公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：

1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日起三日内予以披露；

3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

4、公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董

事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

八、风险提示

1、本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。

2、本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划。若公司未能及时推出员工持股计划或股权激励计划、因激励对象放弃认购或其他原因，存在已回购股份无法授出和股份注销的风险。

3、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购股份方案等事项发生，则存在回购股份方案无法顺利实施的风险。

公司将在回购股份实施期限内，根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并对回购股份进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

亚钾国际投资（广州）股份有限公司董事会

2023年4月18日