亚钾国际：关于2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

证券代码：000893 证券简称：亚钾国际 公告编号：2023-070

亚钾国际投资（广州）股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票

第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次审议通过的符合解除限售条件的激励对象共8人，可解除限售限制性股票288万股，占公司当前总股本的比例为0.31%；

2、本次解除限售事宜需在有关机构办理完成相关手续后方可解除限售，届时将另行公告，敬请投资者注意。

亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月18日召开第八届董事会第七次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《亚钾国际投资（广州）股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）的相关规定及公司2022年第六次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就，现将具体情况公告如下：

一、本次激励计划已履行的相关审批程序

（一）2022年9月7日，公司第七届董事会第三十四次会议和第七届监事会第十八次会议审议通过了《关于<亚钾国际投资（广州）股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<亚钾国际投资（广州）股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授

予激励对象名单>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

（二）2022年9月8日至2022年9月17日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议或意见。2022年9月19日，公司披露了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（三）2022年9月23日，公司召开2022年第六次临时股东大会，审议通过了《关于<亚钾国际投资（广州）股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<亚钾国际投资（广州）股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。2022年9月24日，公司披露了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2022年9月27日，公司第七届董事会第三十五次会议和第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

（五）2022年11月16日，公司披露了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司关于2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》，公司办理完成了本次激励计划股票期权首次授予登记的工作，向符合授予条件的110名激励对象授予4,290万份股票期权，首次授予行权价格为27.58元/份。

（六）2022年11月22日，公司披露了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司关于2022年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予登记完成的公

告》，公司办理完成了本次激励计划限制性股票授予登记的工作，向符合授予条件的8名激励对象授予800万股限制性股票，授予价格为17.24元/股。本次激励计划限制性股票上市日为2022年11月22日。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由921,138,953股增加至929,138,953股。

（七）2023年10月18日，公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

二、本次激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

（一）第一个限售期即将届满的说明

根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划限制性股票的第一个限售期为自授予登记完成之日起12个月。本次激励计划授予限制性股票的第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获限制性股票总量的40%。

公司本次激励计划限制性股票的授予日为2022年9月27日，限制性股票上市日为2022年11月22日。公司本次激励计划限制性股票的第一个限售期将于2023年11月21日届满。

（二）第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明

关于本次激励计划限制性股票第一个解除限售期条件及条件成就的情况如下：

综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》规定的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2022年第六次临时股东大会对董事会的授权，董事会按照本次激励计划的相关规定，在第一个限售期届满后对符合解除限售条件的8名激励对象可解除限售的共计288万股限制性股票办理解除限售事宜。

在本次董事会审议通过后至办理限制性股票第一个解除限售期股票解除限售期间，如有激励对象提出离职申请或发生其他不得解除限售的情形，则其已授予尚未办理解除限售的限制性股票不得解除限售，将由公司回购注销。

三、本次可解除限售的限制性股票情况

（一）本次可解除限售的激励对象人数：8人。

（二）本次可解除限售的限制性股票数量为288万股，占当前公司总股本929,138,953股的0.31%，具体情况如下：

注：1、郭家华先生因其到法定退休年龄于2023年2月1日公司换届选举后不再担任公司副总经理职务，在公司担任其他职务；刘永刚先生于2023年2月1日被董事会聘任为公司副总经理，据此对激励对象名单的职务进行更新，前述人员获授的权益数量未作调整。

2、本次激励计划限制性股票第一个解除限售期公司层面解除限售比例为90%，不得解除限售的10%

（对应32万股限制性股票）应由公司回购注销，上表继续锁定的数量已剔除本期应回购注销的数量。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

4、根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，上述激励对象中的公司董事、高管人员所持限制性股票在解除限售后，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，同时，相关人员在买卖股票时需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的规定。

四、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划差异情况说明2023年10月18日，公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2022年度实现钾肥产量90.91万吨，实现钾肥销量91.02万吨，本次激励计划限制性股票第一个解除限售期（对应考核年度为2022年）的公司层面业绩考核达到卓越考核目标B但未达到挑战考核目标C，公司层面解除限售比例为90%，8名在职激励对象已获授但第一个解除限售期不得解除限售的32万股限制性股票应由公司按授予价格17.24元/股加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。

根据《激励计划（草案）》的规定及公司2022年第六次临时股东大会对公司董事会的授权，公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的32万股限制性股票进行回购注销。除上述事项外，本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

五、独立董事的独立意见

经审查，独立董事认为：

（一）公司符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生上述规定中的不得解除限售的情形。

（二）本次计划解除限售的8名激励对象满足《激励计划（草案）》规定的限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

（三）公司本次激励计划对激励对象获授限制性股票的解除限售安排（包括解除限售期限、解除限售条件、授予价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计

划或安排。

（五）公司董事会会议审议相关议案时，关联董事已根据相关规定回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规。因此，我们一致同意公司在第一个限售期满后为上述符合解除限售条件的8名激励对象共计288万股限制性股票办理解除限售事宜。

六、监事会意见

经审议，监事会认为：根据《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就。监事会对符合解除限售资格条件的8名激励对象进行了核查，认为上述激励对象的可解除限售限制性股票的数量与其在考核年度内的考核结果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，审议程序合法、合规。监事会同意公司按规定在第一个限售期满后对上述符合解除限售条件的8名激励对象共计288万股限制性股票办理解除限售事宜。

七、法律意见书的结论意见

北京德恒律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，公司已经就本次行权和本次解除限售取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次行权及本次解除限售满足《激励计划（草案）》及《考核管理办法》中规定的行权和解除限售条件。公司尚需就本次行权及本次解除限售依法履行信息披露义务及向深圳证券交易所、登记结算公司申请办理相关股份登记、解除限售手续。

八、独立财务顾问意见

深圳价值在线咨询顾问有限公司认为：截至本报告出具日，亚钾国际和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，公司本次解除限售相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内履行信息披露及向证券交易所、登记结算公司办理相应后续手续。

本次激励计划限制性股票的第一个限售期将于2023年11月21日届满。在相关时限届满前，激励对象情况发生变化的，公司需根据《激励计划（草案）》相应规定进行调整。

九、备查文件

（一）第八届董事会第七次会议决议；

（二）第八届监事会第五次会议决议；

（三）独立董事关于公司第八届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

（四）《监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期可行权/解除限售激励对象名单、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的核查意见》；

（五）《北京德恒律师事务所关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就/第一个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权/回购注销部分限制性股票事项的法律意见》；

（六）《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

亚钾国际投资（广州）股份有限公司董事会

2023年10月18日