亚钾国际：监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期可行权/解除限售激励对象名单、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的核查意见
亚钾国际投资（广州）股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期可行权/解除限售激励对象名单、注销部分股票
期权及回购注销部分限制性股票的核查意见
亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《亚钾国际投资（广州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，对公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第一个行权/解除限售期可行权/解除限售激励对象名单、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票进行审核，发表核查意见如下：
一、关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期可行权/解除限售激励对象名单的核查意见
（一）公司符合《管理办法》第七条规定的实施股权激励的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定不得行权/解除限售的情形。
（二）公司本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期及限制性股票第一个解除限售期可行权/解除限售的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期及限制性股票第一个解除限售期可行权/解除限售的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围。激励对象均为与公司（含分公司及控股子公司）建立正式劳动或聘用关系的在职员工。本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事和监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上所述，监事会认为，公司本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件及限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，首次授予股票期权第一个行权期及限制性股票第一个解除限售期可行权/解除限售的激励对象均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》所规定的条件，其作为本次可行权/解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
二、关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权及回购注销部分限制性股票的核查意见
根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次激励计划首次获授股票期权的激励对象中，有4名激励对象因个人原因离职，已不符合激励对象资格条件，上述激励对象已获授但尚未行权的210.00万份股票期权由公司进行注销；公司2022年度实现钾肥产量90.91万吨，实现钾肥销量91.02万吨，本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期以及限制性股票第一个解除限售期（对应考核年度为2022年）的公司层面业绩考核达到卓越考核目标B（90万吨≤钾肥产量Q<100万吨，且钾肥销量S/钾肥产量Q≥85%）但未达到挑战考核目标C（钾肥产量Q≥100万吨，且钾肥销量S≥85万吨），公司层面行权/解除限售比例为90%，106名在职激励对象已获授但第一个行权期不得行权的163.20万份股票期权由公司进行注销，8名在职激励对象已获授但第一个解除限售期不得解除限售的32.00万股限制性股票应由公司按授予价格17.24元/股加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销；公司本次激励计划首次获授股票期权的在职激励对象中，有1名激励对象2022年度个人层面绩效评价结果为优秀（B），其已获授但第一个行权期不得行权的1.44万份股票期权由公司进行注销。综上，本次合
计注销股票期权374.64万份，合计回购注销限制性股票32万股。上述注销、回购注销事项符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票涉及的激励对象准确，应注销已授予但尚未行权的股票期权及回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票数量无误、价格准确，且该事项履行的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。同意公司注销该部分股票期权及回购注销该部分限制性股票，并同意将《关于回购注销部分限制性股票的议案》提交公司2023年第四次临时股东大会审议。本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票涉及的激励对象名单如下表所示：
（一）股票期权
| 姓名 | 职务 | 应注销的股票期权数量（万份） | 注销原因 |
| 郭柏春 | 董事长 | 12.00 | 第一个行权期公司层面未100%达标 |
| 马英军 | 总经理 | 4.00 | |
| 刘冰燕 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 3.20 | |
| 郑友业 | 董事、副总经理 | 3.20 | |
| 苏学军 | 副总经理、财务总监 | 3.20 | |
| 佟永恒 | 副总经理 | 3.20 | |
| 刘永刚 | 副总经理 | 2.40 | |
| 郭家华 | 原副总经理 | 0.80 | |
| 核心管理人员及核心技术（业务）人员 （97人） | 130.40 | ||
| 核心管理人员及核心技术（业务）人员 （1人） | 2.24 | 第一个行权期公司层面未100%达标、个人层面未100%达标 | |
| 核心管理人员及核心技术（业务）人员 （4人） | 210.00 | 离职 | |
| 合计 | 374.64 | — | |
（二）限制性股票
| 姓名 | 职务 | 初始授予价格（元/股） | 应回购注销的限制性股票数量（万股） | 回购注销原因 | 回购价格（元/股） |
| 郭柏春 | 董事长 | 17.24 | 12.00 | 第一个解除限售期公司层面 | 17.24加上中国人民银行同期存款利息之和 |
| 马英军 | 总经理 | 4.00 | |||
| 刘冰燕 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 3.20 |
| 郑友业 | 董事、副总经理 | 3.20 | 未100%达标 | ||
| 苏学军 | 副总经理、财务总监 | 3.20 | |||
| 佟永恒 | 副总经理 | 3.20 | |||
| 刘永刚 | 副总经理 | 2.40 | |||
| 郭家华 | 原副总经理 | 0.80 | |||
| 合计 | 32.00 | — | — | ||
亚钾国际投资（广州）股份有限公司监事会
2023年10月18日