亚钾国际：关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告
证券代码：000893 证券简称：亚钾国际 公告编号：2023-083
亚钾国际投资（广州）股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施
或处罚情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《亚钾国际投资（广州）股份有限公司章程》的有关规定和要求，不断完善公司治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。鉴于公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改情况
（一）被采取监管措施的情况
2019年8月26日，中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）下发《关于对广州东凌国际投资股份有限公司采取责令改正措施的决定》（中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书〔2019〕64号，以下简称“《决定书》”），具体内容如下：
“根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12号）等规定，我局近期组织检查组对你公司进行了现场检查，发现你公司存在以下问题：
一、你公司无形资产摊销方法应用不符合规定，有关无形资产摊销方法的信息披露不实。经查，你公司2015年9月通过非公开发行股份收购中农国际钾盐开发有限公司（以下简称“中农国际”）100%的股权，自2015年10月起将中农国际纳入合并报表范围，并将其核心资产老挝钾盐矿采矿权评估增值金额及股权收购价格超过资产评估价格的溢价金额确认为合并报表层面的无形资产（采矿权），对该部分无形资产采用产量法进行摊销。而并购标的子公司中农国际对其无形资产（采矿权）的原值仍沿用直线法进行摊销。你公司在合并报表层面将同一无形资产（采矿权）划分成两部分用不同方法进行摊销，不符合《企业会计准则——基本准则》第十条和《企业会计准则第6号——无形资产》第十七条的规定。同时，你公司在2015年10月首次确认对合并报表层面的无形资产（采矿权）采用产量法的摊销方法时未履行信息披露义务，公司2015年至2018年历年年度报告、半年度报告所披露的无形资产摊销方法一直为直线法，与实际情况不符。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
二、未完整披露无形资产前期差错更正事项。2019年2月，你公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司对中农国际老挝钾盐矿采矿权价值进行重新评估和计量。2019年4月，你公司根据评估报告结果对相关采矿权的价值及减值重新进行确认，对公司2017年度相关报表科目和附注进行追溯调整，于4月24日发布了《关于2017年资产减值调整暨关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》。经查，你公司未在更新后的2017年度财务报表附注中披露与前期差错更正有关的信息，包括前期差错的性质、各个列报前期财务报表中受影响的项目名称和更正金额等。上述情况不符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第十七条和《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
三、无形资产减值测试程序不到位。你公司在2017年末对无形资产（采矿权）计提大额减值准备的情况下，2018年末仅根据钾肥价格走势、中农国际钾盐矿产能走势等信息对你公司无形资产（采矿权）是否存在减值进行估计，未严格按规定对公司2018年末无形资产（采矿权）执行全面定量的减值测试，上述情形不符合《企业会计准则第8号——资产减值》第四条的规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条等规定，我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施。你公司应高度重视上述问题，采取有效措施切实
整改，并对有关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送整改报告和内部问责情况报告，同时抄送深圳证券交易所。”
因公司存在的上述问题，广东证监局同时下发《关于对赖宁昌、郭家华、陈雪平、柳金宏、武轶、郭学进、沙振权和刘国常采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书〔2019〕67号）、《关于对达正茂采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书〔2019〕68号）、《关于对徐悦采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书〔2019〕69号）、《关于对张志钢采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书〔2019〕70号），就上述事项对公司时任/曾任董事等相关责任人员采取出具警示函的行政监管措施。
（二）整改和内部问责情况
公司收到《决定书》后组织有关人员对检查中发现的问题逐项梳理分析，制定整改方案，确定责任人、积极整改，于2019年9月5日提交《广州东凌国际投资股份有限公司关于广东证监局行政监管措施相关事项整改情况的报告》。针对《决定书》中的内容，公司分别采取了如下整改和内部问责措施：
“1、整改情况
（1）关于公司无形资产摊销方法应用不符合规定，有关无形资产摊销方法的信息披露不实的问题
公司依据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》《上市公司信息披露管理办法》等相关制度规定，制定整改方案。
①公司于2019年9月3日召开了第六届董事会第六十二次会议，审议通过《关于前期会计差错更正的议案》《关于子公司会计估计变更的议案》。使得公司与子公司中农国际无形资产（采矿权）的摊销方式予以统一，均采用产量法进行摊销，后续公司将按照《企业会计准则——基本准则》《企业会计准则第6
号——无形资产》《上市公司信息披露管理办法》有关条款的要求对无形资产（采矿权）摊销进行会计处理，完整披露公司无形资产摊销方法。
②中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前期会计差错更正情况进行了审核，并于2019年9月3日出具了前期会计差错更正专项审核报告（勤信专字【2019】第0589号）。
③公司对2018年年度报告及2019年半年度报告中部分/第五节重要会计政策及会计估计——无形资产摊销方法的披露内容调整为“使用寿命有限的无形资产除采矿权外，自可供使用时起，对其原值在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销；公司采矿权摊销采用产量法。”
④根据以上三点整改情况，公司于2019年9月4日披露以下公告：《第六届董事会第六十二次会议决议公告》《第六届监事会第四十一次会议决议公告》《关于子公司会计估计变更的公告》《关于前期会计差错更正的公告》《独立董事关于公司第六届董事会第六十二次会议相关事项的独立意见》《前期会计差错更正专项审核报告（勤信专字【2019】第0589号）》以及更正披露《2018年年度报告》《2018年年度报告摘要》《2019年半年度报告》《2019年半年度报告摘要》。
（2）关于公司未完整披露无形资产前期差错更正的问题
公司依据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，制定整改方案。
对2017年年度报告中财务报表附注部分增加涉及关于2017年资产减值调整暨关于前期会计差错更正及追溯调整相关性质及原因，并在附注中补充披露受影响项目的名称及金额。公司已于2019年9月4日披露《关于2017年年度报告补充披露的公告》，同日重新披露《2017年年度报告》，在2017年财务报表附注中补充披露了无形资产前期差错更正事项的相关信息。
（3）关于无形资产减值测试程序不到位的问题
公司依据《企业会计准则第8号——资产减值》的有关规定，制定整改方案。
公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司对公司2018年末无形资产（采矿权）执行全面定量的减值测试，2019年9月2日北京天健兴业资产评估有限公司出具天兴矿评字[2019]第0027号评估报告，报告显示公司无形资产（采矿权）评估价值为281,010.83万元。公司管理层认为北京天健兴业资产评估有限公司出具天兴矿评字[2019]第0027号评估报告，假设及相关数据预估合理，符合公司实际情况，管理层对评估结果表示认可。评估报告相关结论与公司前期估计情况一致，公司2018年末无形资产（采矿权）不存在减值情况。未来在公司财务处理中，将严格按照《企业会计准则第8号——资产减值》的有关规定，对无形资产（采矿权）执行全面定量的减值测试。
2、对相关人员的内部问责情况
（1）对公司董事长赖宁昌、总经理达正茂、原财务负责人陈雪平以内部警告处分；要求以上三人认真学习《行政监管措施决定书》中所涉及的相关法律法规的内容，严格按照法律法规的要求，完善公司治理和内部控制等工作，吸取教训，杜绝类似事件再次发生。
（2）要求公司总经理、新的财务负责人等高级管理人员加强上市公司财务制度、信息披露等法律法规的学习，同时强化规范意识，进一步做好东凌国际的内部规范运作，健全和完善财务制度、提高信息披露质量。公司总经理已于2019年8月参加深圳证券交易所组织的上市公司法律法规培训学习；公司财务负责人已于2019年9月参加资本市场学院组织的上市公司财务总监培训学习。
（3）要求公司财务中心加强财务管控工作，及时、准确、完整的披露财务数据，做好公司财务管理和定期报告编制工作，并进一步加强财务信息的统计与复核、披露工作。
（4）要求公司董事会成员及高级管理人员进一步提高勤勉尽责意识，加强上市公司财务管理制度、信息披露等法律、法规的学习。”
除上述事项以外，公司最近五年内不存在其他被证券监管部门和交易所采取行政监管措施的情形。
特此公告。
亚钾国际投资（广州）股份有限公司董事会
2023年11月23日