亚钾国际：独立董事关于第八届董事会第九次会议相关事项的独立意见

亚钾国际投资（广州）股份有限公司独立董事关于第八届董事会第九次会议相关事项的独立意见

亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行可转债”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《可转债办法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《亚钾国际投资（广州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司独立董事在认真审阅了本次发行可转债的方案及相关议案等文件后，发表独立意见如下：

一、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的独立意见

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《可转债办法》等法律法规的相关规定，我们对照向不特定对象发行可转换公司债券的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，认为公司具备本次向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。

二、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《可转债办法》等法律法规的有关规定。本次向不特定对象发行可转换公司债券方案切实可行，符合国家相关产业政策和公司实际情况，有利于公司完善产业布局、增强持续盈利能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。

三、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的独立意见

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的预案符合《公司法》《证券法》

《发行注册管理办法》《可转债办法》等法律法规的有关规定，符合公司的实际情况。预案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于提升公司盈利能力、增强公司发展潜力，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

四、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的独立意见

根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《可转债办法》等法律法规的要求，公司董事会就本次向不特定对象发行可转换公司债券的背景和目的，本次发行证券及其证券品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响、填补的具体措施及相关主体承诺等问题进行了论证分析，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。

五、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的独立意见

经审阅公司编制的《亚钾国际投资（广州）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，我们认为本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展方向，符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，有利于推进公司主营业务的持续稳定增长、提高公司盈利能力、增强公司核心竞争力，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。

六、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的独立意见

经审阅公司董事会编制的《亚钾国际投资（广州）股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，我们认为报告真实地反映了公司前次募集资金的使用情况，有利于投资者对公司的前次募集资金使用情况进行全面了解。

七、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补

措施及相关主体承诺的独立意见公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补措施，相关主体对公司采取的填补措施能够得到切实的履行作出承诺。我们认为，公司相关措施及承诺符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形。

八、关于公司可转换公司债券持有人会议规则的独立意见

经审阅公司编制的《亚钾国际投资（广州）股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，我们认为该会议规则符合相关法律法规和规范性文件的规定，合理地保护了债券持有人的权益，同时兼顾了公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的行为和情况，符合公司和全体股东的利益。

九、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的独立意见

公司提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有利于推进公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关工作的高效开展，符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《可转债办法》及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形。

十、关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的独立意见

经审阅公司编制的《亚钾国际投资（广州）股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，我们认为该规划的制定及决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，其内容能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，对未来三年利润分配形式、现金

分红比例等进行了具体的规划，充分重视投资者，特别是中小投资者的合理要求和意见，可以更好地保护投资者，特别是中小投资者的利益。综上，本次发行可转债的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。我们一致同意公司董事会关于本次发行可转债事项的总体安排。

独立董事：赵天博、潘同文、朱武祥、杨运杰

2023年11月23日