亚钾国际：东方证券承销保荐有限公司关于亚钾国际投资(广州)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告

东方证券承销保荐有限公司关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易

之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告

独立财务顾问：东方证券承销保荐有限公司

二〇二四年五月

声 明东方证券承销保荐有限公司接受亚钾国际投资（广州）股份有限公司的委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，独立财务顾问经过审慎核查，出具本持续督导意见。

本持续督导意见所依据的文件、材料由上市公司及交易相关方提供，上市公司及本次交易相关方保证其所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。

本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。独立财务顾问提请投资者认真阅读亚钾国际发布的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件。

目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

释 义 ...... 3

一、本次交易方案概述 ...... 5

（一）发行股份及支付现金购买资产 ...... 5

（二）发行股份募集配套资金情况 ...... 6

二、本次交易的实施情况 ...... 6

（一）本次交易的资产交割和过户情况 ...... 6

（二）验资情况 ...... 6

（三）新增股份登记及上市情况 ...... 7

（四）募集配套资金的实施情况 ...... 7

（五）独立财务顾问核查意见 ...... 8

三、交易各方承诺的履行情况 ...... 8

（一）交易各方出具的主要承诺及履行情况 ...... 8

（二）独立财务顾问核查意见 ...... 15

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 15

（一）业务经营情况 ...... 15

（二）独立财务顾问意见 ...... 17

五、公司治理结构与运行情况 ...... 17

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 18

七、持续督导总结 ...... 18

释 义

本报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

注：本报告中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

一、本次交易方案概述

本次交易上市公司通过发行股份及支付现金方式，购买新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、智伟至信合计持有的农钾资源56%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、智伟至信合计持有的农钾资源56%股权。

本次交易中，标的资产交易价格参考上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。

根据天健兴业出具的《评估报告》（天兴评报字（2021）第0865号），以2021年3月31日为基准日，农钾资源100%股权的评估价值为419,397.16万元。根据交易各方签署的《购买资产协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，本次交易的标的资产农钾资源56%股权交易价格为176,400.00万元。上市公司拟以发行股份的方式支付交易对价168,400.00万元，以现金方式支付交易对价8,000.00万元。向各交易对方支付对价的具体安排如下：

鉴于作为本次交易定价依据的《评估报告》（天兴评报字（2021）第0865号）使用有效期截止日为2022年3月30日，天健兴业出具了《加期评估报告》（天兴评报字（2022）第0511号），以2021年12月31日为基准日，农钾资源100%股权的评估价值为431,015.21万元。本次交易方案中标的公司在前后两次评估基准日之间未出现贬值，加期评估结果不会对本次交易构成实质性影响。经

交易双方协商，本次交易所涉及的标的资产定价仍选用2021年3月31日为评估基准日的评估结果作为定价依据，农钾资源56%股权交易价格维持176,400.00万元不变。

（二）发行股份募集配套资金情况

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过168,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份的方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于以下项目：

单位：万元

合计

注：老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区200万吨/年钾肥项目投资总额按照2021年3月31日中国外汇交易中心公布美元兑人民币汇率中间价计算

本次募集配套资金用于补充上市公司流动资金及偿还标的公司债务的金额不超过本次募集配套资金总额的50%。

二、本次交易的实施情况

（一）本次交易的资产交割和过户情况

本次交易的标的资产为农钾资源56%股权。根据北京市西城区市场监督管理局核发的农钾资源《营业执照》，截至本报告出具之日，本次交易标的资产的过户事宜已办理完毕。标的资产过户完成后，上市公司直接持有农钾资源56%股权，农钾资源成为上市公司控股子公司。

（二）验资情况

根据致同会计师于2022年7月12日出具的《亚钾国际投资（广州）股份有限公司验资报告》（致同验字（2022）第110C000393号），截至2022年7月12日，本次发行股份购买资产增加注册资本人民币111,155,113.00元，上市公司变更后的注册资本为人民币868,058,385.00元。

（三）新增股份登记及上市情况

根据中登公司2022年7月15日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已受理本次发行股份购买资产涉及的111,155,113股新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次发行股份均为有限售条件的流通股。本次发行完成后，公司总股本增加至868,058,385股。本次新增股份已于2022年7月26日在深交所上市。

（四）募集配套资金的实施情况

1、募集配套资金到账及验资情况

截至2022年8月3日，本次配套融资认购对象均已将认购资金合计1,679,999,977.20元汇入独立财务顾问指定的银行账户，认购款项全部以现金支付。2022年8月4日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司非公开发行A股认购资金验资报告》（信会师报字[2022]第ZA31267号），对独立财务顾问（主承销商）指定的账户资金到账情况进行了审验。

2022年8月4日，致同会计师出具《亚钾国际投资（广州）股份有限公司验资报告》（致同验字（2022）第110C000455号），对公司募集资金专户资金到账情况进行了审验。截至2022年8月4日，公司本次发行募集资金总额为人民币1,679,999,977.20元，扣除发行费用人民币40,440,257.54元（不含增值税）后实际募集资金净额为人民币1,639,559,719.66元，其中：股本53,080,568.00元，资本公积1,586,479,151.66元。

2、新增股份登记及上市情况

根据中登公司2022年8月10日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已受理本次发行股份募集配套资金涉及的53,080,568股新增股份登记申请

材料。本次发行完成后，公司总股本增加至921,138,953股。本次新增股份已于2022年8月18日在深交所上市。

（五）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，发行股份及支付现金购买资产交易对方与上市公司已经完成标的资产的交割，标的资产已经完成相应的工商变更，上市公司发行股份购买资产涉及的新增股份及募集配套资金涉及的新增股份已在中登公司登记和深交所上市。

三、交易各方承诺的履行情况

（一）交易各方出具的主要承诺及履行情况

在本次交易中，交易各方当事人出具的主要承诺情况如下：

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本持续督导期间，交易各方当事人出具的上述承诺履行正常，未出现违反承诺的情况。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）业务经营情况

根据上市公司年度报告，2023年度，上市公司实现营业收入389,759.73万

元，较调整后上年同期增加12.45%；归属于上市公司股东的净利润127,680.98万元，较调整后上年同期下降37.07%，主要财务数据与指标如下：

单位：万元

注：公司2022年度数据根据财政部“关于印发《企业会计准则解释第16号》的通知（财会【2022】31号）”要求进行了追溯调整。

公司2023年度产能、产量均较上年同期有明显增长，钾肥销量增加带动公

司营业收入较上年同期有所提升；但受到钾肥价格在2023年明显下降的影响，

叠加公司销量增加导致营业成本提升，2023年度公司实现归属于上市公司股东

的净利润水平均较上年同期有所下降。

2023年11月，公司下属企业中农矿产开发位于老挝农行-纳拉矿区的2#主

斜井发生涌水，2#主斜井是老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区200万吨/年钾肥建

设项目的一部分，涌水导致中农矿产开发新建200万吨/年项目构成部分（即，

位于农行-纳拉矿区的100万吨生产线）投产时间推迟、矿区东北翼部分井巷被

淹、部分井下设备损坏或需要修理。涌水发生后，公司对于2#主斜井的涌水情

况进行分析、制定具体的治水方案，并聘请第三方专业治水公司参与治水，截止

2023年度报告披露时公司正按照既定计划有效的推进治水活动。公司已就上述

事项在定期报告等相关公告文件中予以披露。

（二）独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：2023年度，上市公司的钾肥生产、销售业务经营情况整体正常。公司老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区200万吨/年钾肥建设项目尚处于建设过程中，对该项目建设过程中发生涌水事项，公司正在开展治水与修复工作。

五、公司治理结构与运行情况

公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，提升法人治理水平，建立健全各项管理制度，规范公司运作，加强内幕信息管理，强化信息披露工作，切实维护公司及全体股东的合法权益，促进企业良性发展。

2023年4月，上市公司第八届董事会第三次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购股份，回购的资金总额不低于15,000万元（含）、不超过25,000万元（含），回购价格不超过40元/股，实施期限自董事会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。截至2024年1月18日，公司回购股份数量已达到总股本的1%，股份回购事项已实施完成。

2024年3月，公司董事长郭柏春先生因在其任职宁夏回族自治区银川市副市长期间，因涉嫌渎职犯罪，被宁夏回族自治区监察委员会立案调查并实施留置；2024年4月，公司总经理马英军先生因涉嫌严重职务违法，被宁夏回族自治区监察委员会立案调查并实施留置。上市公司就相关事项进行了披露。2024年4月公司召开第八届董事会第十二次会议，决定由公司董事刘冰燕女士代行董事长、法定代表人的职务，代行期限为董事会会议决议生效之日起2个月期间内。

北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司截止2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，认为：亚钾国际于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司公司治理的总体运行情况符合中国证监会及深交所的相关规定。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，独立财务顾问认为：本持续督导期间，上市公司与交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，不存在实际实施的方案与已公布的重组方案存在显著差异的情况。

七、持续督导总结

截至本报告出具之日，本次交易标的资产过户已完成，涉及的新增股份已在中登公司深圳分公司登记和深交所上市，且履行了相应的信息披露义务；交易各方相关承诺履行正常，未出现违反承诺的情况。上市公司积极开展治理活动，公司治理的总体运行情况符合证监会及深交所的相关规定。本次交易各方已按照公布的重组方案履行了或正在继续履行各方的责任和义务，不存在其他实际实施的方案与已公布的重组方案存在明显差异的情况。

根据《重组管理办法》等法规的规定，截至2023年12月31日，本独立财务顾问对本次交易的持续督导期届满。鉴于本次交易的募集配套资金尚未使用完毕，本独立财务顾问将就上市公司未使用完毕的募集资金使用情况继续履行持续督导职责。本独立财务顾问提请各方继续关注重组相关各方所作出的各项承诺等事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）

财务顾问主办人：

徐思远 胡恒君

东方证券承销保荐有限公司

年 月 日