亚钾国际：简式权益变动报告书(汇能集团)

亚钾国际投资（广州）股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：亚钾国际投资（广州）股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：亚钾国际股票代码：000893.SZ

信息披露义务人名称：汇能控股集团有限公司住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街63号通讯地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街63号

股份变动性质：股份增加

签署日期：二〇二四年七月

信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等法律、法规、部门规章及规范性文件编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在亚钾国际投资（广州）股份有限公司拥有权益的变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在亚钾国际投资（广州）股份有限公司拥有的权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反法律法规及信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

信息披露义务人声明 ...... 2

目 录 ...... 3

释 义 ...... 4

第一节 信息披露义务人介绍 ...... 5

一、信息披露义务人基本情况 ...... 5

二、信息披露义务人股权控制关系 ...... 5

三、信息披露义务人法定代表人基本情况 ...... 6

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益股份达到或超过5%情况 ...... 6

第二节 本次权益变动的目的和决策程序 ...... 7

一、本次权益变动的目的 ...... 7

二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中已拥有权益的股份 ...... 7

第三节 本次权益变动的方式 ...... 8

一、股份变动方式 ...... 8

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的基本情况 ....... 8三、转让协议的主要内容 ...... 8

四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份存在权利限制的情况 . 11第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 12

第五节 其他重大事项 ...... 13

第六节 备查文件 ...... 14

附表 ...... 17

释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

注：本报告书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

二、信息披露义务人股权控制关系

截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：

其中自然人刘智持股占比6.0784%、郭丽芳持股占比4.9214%、曹培恒持股占比2.449%、兰飞俊持股占比2.4483%、马军持股占比2.4446%、吕志金持股占

比2.3234%、赵辉持股占比1.293%、刘建强持股占比1.29%、赵建民持股占比

1.2897%、田世飞持股占比1.2885%、乔俊峰持股占比1.2863%、杨永旺持股占比

1.2826%、贺海荣持股占比1.1752%、陈永胜持股占比1.1682%、高方树持股占比

1.166%、李永祥持股占比1.1653%、刘建军持股占比1.1616%、高平持股占比

1.1612%、米晓芳持股占比1.1549%、沈光亮持股占比1.1546%、任继东持股占比

0.7485%、许建平持股占比0.5507%、刘海洋持股占比0.406%、肖彩莲持股占比

0.4042%、杨旭飞持股占比0.368%、刘建忠持股占比0.3447%、王森业持股占比

0.3219%、李治国持股占比0.2314%、贾万荣持股占比0.224%、王成林持股占比

0.1798%。

三、信息披露义务人法定代表人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人汇能集团法定代表人情况如下：

截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益股份达到或超过5%情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在于境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

第二节 本次权益变动的目的和决策程序

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人因看好公司未来长期发展前景，基于自身经营发展和财务安排需要，通过协议转让方式取得亚钾国际83,649,277股股份，并计划长期持有该股权。

二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中已拥有权益的股份

本次权益变动后，信息披露义务人暂无未来12个月内增持上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规、规章制度的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

第三节 本次权益变动的方式

一、股份变动方式

汇能集团通过协议转让方式取得国富投资持有的上市公司83,649,277股股份。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的基本情况

（一）本次权益变动前，汇能集团未持有上市公司股份。

（二）本次权益变动后，汇能集团持有上市公司83,649,277股股份，占公司总股本的9.01%。

三、转让协议的主要内容

（一）交易双方

1、转让方（甲方）：国富投资

2、受让方（乙方）：汇能集团

（二）关于转让股份

1、转让方同意将其所持的标的公司股份总计83,649,277股（约占标的公司总股本的9.01%，以下简称“标的股份”）及相应股东权益转让给受让方。

2、本次股份转让完成后，受让方将持有标的公司83,649,277股股份（约占标的公司总股本的9.01%）及相应股东权益。

3、自本协议签署之日至标的股份完成过户登记之日，如标的公司以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，则本协议项下标的股份数量应相应进行增加，交易价格不变；如标的公司以累计未分配利润向转让方现金分红，则受让方应支付转让方的股份转让款应相应扣减标的股份已实现的现金分红金额。

（三）股份转让价款

1、交易双方同意，标的股份的转让价格为17.53元/股，标的股份数量为83,649,277股，标的股份的转让总价为人民币1,466,371,825.81元（大写：人民币壹拾肆亿陆仟陆佰叁拾柒万壹仟捌佰贰拾伍元捌角壹分）。

2、支付及交割方式

（1）交易双方同意，在本协议生效之日起 2 个工作日内，共同申请办理标的股份协议转让相关的深圳证券交易所合规性确认、登记结算公司标的股份过户登记等手续，因深圳证券交易所、登记结算公司要求延长办理时限的，双方同意按照深圳证券交易所、登记结算公司要求的期限办理。

（2）交易双方同意，在向登记结算公司提交办理标的股份过户登记手续所需的申请文件后，转让方向受让方发出《付款通知书》，自《付款通知书》发出之日起 5个工作日内，受让方向《付款通知书》中指定的甲方银行账户一次性支付全部股份转让价款。

3、本次股份转让过程中所发生的应支付给深圳证券交易所、登记结算公司的所有手续费用按照相关规定由转让方和受让方各自负责。

（四）协议解除

1、如本次股份转让未获得深圳证券交易所的合规性确认，无法完成交易，则任何一方均有权解除本协议；

2、如本次股份转让因协议一方或其关联方内幕交易或任何其他违法违规行为而被监管部门立案调查、行政处罚或采取其他监管措施，导致本次交易无法继续完成，则另一方有权解除本协议。

如前述影响本次交易正常完成的情形是由于任何一方的原因造成的，该方应采取积极措施消除该情形，怠于消除该情形而致本协议被解除的，则该违约方应当承担违约责任。

（五）陈述、保证与承诺

1、转让方做出的陈述、保证及承诺

（1）转让方为依法设立并有效存续的有限合伙企业，有权签署本协议，已履行完转让标的股份所需的内部决策程序，至本协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议各项义务的必要权利与授权；

（2）保证转让方（包括其关联方、指定方）已就本协议涉及的有关情况向受让方作了必要披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形。向受让方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整的，没有任何虚假、重大错误或遗漏；

（3）转让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律、法规、规章和规范性文件，不违反其作出的相关承诺，不违反其合伙协议，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序；

（4）转让方不存在针对标的股份的尚未了结的争议、诉讼、仲裁、司法、行政程序或政府调查等可能导致标的股份权利被限制之情形；

（5）转让方协助标的公司、受让方向登记结算公司、深圳证券交易所办理股份查询、信息披露、合规性确认等各项事项，并依法履行自身的信息披露义务；

（6）转让方保证标的股份在办理过户登记时，不存在任何形式的转让限制，及其它任何形式的优先安排。

2、受让方做出的陈述、保证及承诺

（1）受让方为依法设立并有效存续的有限责任公司，有权签署本协议，履行完受让标的股份相应的内部决策程序，至本协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议各项义务的必要权利与授权；

（2）受让方保证按照本协议第三条规定，向转让方支付标的股份的转让价款，并保证其用于支付标的股份转让的价款的资金来源合法，不存在代持、委托出资、借款等情形；

（3）受让方充分认可亚钾国际现有发展战略，充分认可现有管理团队的能力和稳定性；为有利于标的公司的持续稳定发展，受让方保证在相关监管部门规

定不得转让本次受让的标的股份的期限内不转让其所受让的标的股份；

（4）受让方保证已就本协议涉及的有关情况向转让方作了必要披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形。向转让方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整的，没有任何虚假、错误或遗漏；

（5）受让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其作出的相关承诺，不违反自身的公司章程，不违反与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等；

（6）受让方协助标的公司、转让方向深圳证券交易所办理本次标的股份转让的合规性确认手续、向登记结算公司办理股份过户手续等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务；

（7）受让方保证在本协议签署以后，按照国家有关法律、法规的规定履行相应的通知、公告等程序；

（8）受让方签署和交付需受让方签署或交付的与本次股份转让有关的文件等；

（9）受让方及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。

四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份存在权利限制的情况

1、本次权益变动前，汇能集团未持有上市公司的股份。

2、本次权益变动后，汇能集团持有公司的股份均为无限售流通股，汇能集团持有公司的股份无对外质押、冻结等权利限制的情况。

第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在前6个月内没有买卖上市公司股份的行为。

第五节 其他重大事项

一、其他应当披露的事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第六节 备查文件

1、信息披露义务人营业执照（复印件）；

2、信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明文件（复印件）；

3、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》及其附表；

4、本次权益变动的相关协议。

附表

亚钾国际投资（广州）股份有限公司

简式权益变动报告书附表