鞍钢股份：关联交易管理办法

鞍钢股份有限公司关联交易管理办法

(2023年修订）

第一章 总则

第一条 为加强鞍钢股份有限公司（以下简称公司）关联（连）交易（本办法中简称关联交易）的管理，明确管理职责和分工，维护公司、股东和债权人的合法利益，保证公司关联交易的公允性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《深交所上市规则》）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港联交所上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作 》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《企业会计准则》等法律、法规和规范性文件及《鞍钢股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制订本办法。 第二条 本办法适用于公司及其控股子公司（本办法中包含本公司合并报表范围内的子公司）与关联人/关连人士（以下简称关联人）之间发生的关联交易。

第二章 关联交易和关联人

第三条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于以下交易事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供或接受财务资助（含委托贷款、授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）转让或者受让研发项目；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、半成品、燃料、动力；

（十三）销售产品、半成品、商品；

（十四）提供或者接受或共用劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）发行公司或其控股子公司的新证券；

（十九）授出、接受、转让、行使、不行使或终止（公司或其控股子公司对按照原来签订的协议终止选择权并无酌情权的除外）一项买入或卖出资产或认购证券的选择权；

（二十）签订或终止融资租赁、经营租赁或分租，包括出租或分租物业；

（二十一） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项以及其他《香港联交所上市规则》或香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）认定为关联交易的情形（包括公司与其控股子公司与非关联人士之间的某些交易）。

第四条 本办法所称的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

根据《深交所上市规则》，具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）由公司关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

根据《深交所上市规则》，具有以下情形之一的自然人，为

公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四）本款第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、 兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

在过去十二个月内；或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所（以下简称深交所）、香港联交所或者公司根据实质重于形式的原则认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。

第五条 公司与本办法第四条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司

关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。第七条 根据《香港联交所上市规则》，除其所规定的例外情形之外，公司的关联人通常包括以下各方：

（一）公司或其任何控股子公司的董事、监事、最高行政人员或主要股东（即有权在公司股东大会上行使或控制行使10%或以上投票权人士）；

（二）在过去12个月内担任公司或其任何控股子公司董事的任何人；

（三）上述第（一）（二）款关联人的联系人；

（四）公司的非全资控股子公司，而任何公司层面之关联人在该非全资控股子公司股东大会上单独或共同地有权行使或控制行使10%或以上的表决权，及该非全资控股子公司的控股子公司；

（五）香港联交所认为应当被视作关联人的人员。

第三章 关联交易的原则

第八条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用、合法合规的原则；

（二）公平、公开、公允原则；

（三）书面协议原则；

（四）关联人回避原则；

（五）公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公

司有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问进行审计。第九条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致上市公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

第四章 关联交易管理职责分工

第十条 董事会秘书室职责

1. 董事会秘书室为公司关联交易合规归口管理部门，负责组织、指导编制日常关联交易框架协议，协助相关部门、单位判断相关业务是否构成关联交易。

2. 负责履行关联交易公司董事会和股东大会审批程序。

3. 负责关联交易合规披露，负责组织编制及发布关联交易股东通函，负责组织与交易所和独立财务顾问等中介机构的沟通协调。

第十一条 财务运营部职责

1. 负责日常关联交易价格管理，调处日常关联交易价格争议。

2. 负责关联交易额度管理，制定下发重点部门/单位日常关

联交易额度指标，日常关联交易统计及报告，加强过程监控。

第十二条 法律合规部职责负责对以公司名义订立的各类关联交易合同进行法律审核，并出具书面法律意见。

第十三条 审计部职责负责对公司关联交易实施监督检查，对于检查发现的存在违法违规、运作不规范等情形，应及时向审计委员会报告。

第十四条 公司各部门/单位/控股子公司（以下简称业务主管单位）及其负责人的职责

1. 业务主管单位主要负责人是本单位关联交易工作的第一责任人，应当督促本单位严格执行本办法。

2. 业务主管单位对于本单位可能新增的关联交易应及时向董事会秘书室报告，履行相关审批程序后方可发生。

3. 业务主管单位负责履行其业务范围内关联交易事项公司内部管理层或党委常委会的审批程序，负责向董事会提报关联交易议案，编制关联交易协议等资料。

4. 业务主管单位应当指定专人作为日常关联交易联络人。做好各自业务范围内的日常关联交易管理，在经过股东大会批准的日常关联交易框架协议范围内，签署具体关联交易业务，严格控制关联交易额度。

第五章 关联交易的审批权限

第十五条 公司的股东大会、董事会、总经理办公会是关联交易的决策机构，在其各自权限范围内对关联交易进行审批。监事会对公司关联交易进行监督。

第十六条 总经理办公会有权批准符合以下第（一）项且同时符合第（二）项或第（三）项条件的关联交易：

（一）该交易按照一般商务条款或更佳条款进行，且根据《香港联交所上市规则》所规定的资产比率、收益比率、代价比率和股本比率而作的测试，任何一项比率均低于0.1%。《香港联交所上市规则》有其他规定的，从其规定；

（二）公司与关联法人达成的交易金额不超过人民币300万元以下或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易（公司提供担保和财务资助除外）；

（三）公司与关联自然人达成的交易金额不超过人民币 30万元以下的关联交易（公司提供担保和财务资助除外）。

第十七条 董事会有权批准符合以下条件之一的关联交易，并对外披露：

（一）该交易按照一般商务条款或更佳条款进行，且根据《香港联交所上市规则》所规定的资产比率、收益比率、代价比率和股本比率而作的测试，任何一项比率达到0.1%以上。《香港联交所上市规则》有其他规定的，从其规定;

（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过人民币300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过

0.5％的关联交易（公司提供担保或财务资助除外）；

（三）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）超过人民币30万元的关联交易（公司提供担保或财务资助除外）；

（四）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议；

（五）公司向关联参股公司（不包含由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

第十八条 符合以下条件之一的关联交易经公司董事会审议通过后对外披露，并由股东大会批准：

（一）该交易根据《香港联交所上市规则》所规定的资产比率、收益比率、代价比率和股本比率而作的测试，任何一项比率达到5%以上。若关联交易须经股东批准，公司必须(1) 成立独立董事委员会；及(2) 委任独立财务顾问。《香港联交所上市规则》有其他规定的，从其规定；

（二）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）超过人民币3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％（公司为关联人提供担保或财务资助的除外）；

（三）公司为关联人提供担保；

（四）公司向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形。

第十九条 公司在连续十二个月内发生或完成的下列关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本办法第十六条、第十七条和第十八条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易；或

（三）交易合共导致公司大量参与一项新的业务。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易或关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次交易或关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的交易或关联交易事项。

公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东大会审议的，可以仅将本次交易或关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东大会审议程序的交易或关联交易事项。

第二十条 公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议。

第二十一条 本办法涉及《香港联交所上市规则》的各项比

率，须按照《香港联交所上市规则》第14章及14A章下的规定计算。

第六章 关联交易的审议和披露

第一节 一般规定

第二十二条 公司依据法律法规或《公司章程》提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的，应当披露审计报告或者评估报告。还应当披露独立董事的事前认可情况和发表的独立意见。

公司发生关联交易达到股东大会审议标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月。

公司发生关联交易达到股东大会审议标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或

者评估：

（一）本办法第六章第四节规定的日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）交易所规定的其他情形。

第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权；

（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）其本人或其任何紧密联系人于交易事项拥有重大权益的其他情形；

（七)中国证监会、交易所或者公司认定的因其他原因使其独立商业判断可能受到影响的董事。

第二十四条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东及其联系人应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权，且其代表的有表决权的股份数不得计入有效表决总数。

前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东 ：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响；

（八）中国证监会或者交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第二十五条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，

审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《深交所上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。

第二十六条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二节 财务公司关联交易

第二十七条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司 （以下简称财务公司）发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会等监管机构的规定。

公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交易，构成关联人非经营性资金占用的，公司应当及时披露并按照规定予以解决。

第二十八条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额等的较高者为标准适用本办法的相关规定。

第二十九条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应当签订金融服务协议，作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。

金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。

金融服务协议期限不得超过三年。

第三十条 公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，并对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，作为单独议案提交董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。

第三十一条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响上市公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。

关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，上市公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障上市公司利益。财务公司等关联人应当及时书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第三十二条 公司独立董事应当对财务公司的资质、关联交易的必要性、公允性以及对公司的影响等发表意见，并对金融服务协议的合理性、风险评估报告的客观性和公正性、风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。

第三十三条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等关联交易，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护上市公司利益和中小股东合法权益。

第三十四条 公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：

（一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；

（二）该年度贷款额度、贷款利率范围；

（三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。

公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规模，并按照规定提交股东大会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性难以

保障等可能损害公司利益或风险处置预案确定的风险情形的，公司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以充分说明。

如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东大会审议程序。

第三十五条 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。

风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其他上市公司资金支出情况，对报告期内资金收支的整体安排及其在财务公司存款是否将影响正常生产经营作出必要说明，包括是否存在重大经营性支出计划、同期在其他银行存贷款情况、在财务公司存款比例和贷款比例及其合理性、对外投资理财情况等。其中，公司在财务公司存（贷）款比例是指公司在财务公司的存（贷）款期末余额占其在财务公司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。

为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，分别统计每年度的发生额、余额，

并与年度报告同步披露。保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当每年度对金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况，以及公司对上述情况的信息披露的真实性进行专项核查，并与年度报告同步披露。独立董事应当结合会计师事务所等中介机构的专项说明，就涉及财务公司的关联交易事项是否公平、公司资金独立性、安全性以及是否存在被关联人占用的风险、是否损害公司利益等发表明确意见，并与年度报告同步披露。

第三节 关联共同投资第三十六条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用本办法关联交易的相关规定。如有关投资、增资、购买投资份额会导致该企业的资产在公司的账目内综合入账，或有关减资会令该企业的资产不再在上市发行人的账目内综合入账，则该企业100%的资产总值、盈利及收益将被视为资产总值、盈利及收益的价值进行比例测试。

第三十七条 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用本办法关联交易的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。公司也须遵守《香港联交所上市规则》

关于授予、行使、转让、终止选择权的相关规定。

公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。

第三十八条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《深交所上市规则》的相关规定进行审计或者评估。

第四节 日常关联交易

第三十九条 公司与关联人发生本办法第三条第（十二）项至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本办法第十六条、第十七条和第十八条的规定及时披露和履行审议程序：

（一）首次发生的日常关联交易， 公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满

需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。公司须在超出预计上限前重新遵守公告及股东批准的规定。

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。日常关联交易协议期限一般不得超过三年，除非特别情况下因为交易的性质而需要有较长的合约期。在该等情况下，公司必须委任独立财务顾问，解释为何协议需要有较长的期限，并确认协议的期限合乎业内该类协议的一般处理方法。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第四十条 公司根据《深交所上市规则》《香港联交所上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。

若关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到本办法披露标准的，应当单独列示预计交易金额及

关联人信息，其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信息。

第四十一条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。

第四十二条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准适用本办法的相关规定。

第五节 关联购买和出售资产

第四十三条 公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

第四十四条 公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。

第四十五条 公司购买或出售交易标的少数股权，达到应当提交股东大会审议标准的，应当按照规定聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计。如因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计或者提供相应审计报告的，公司可以充分披露相关情况并免于披露审计报告，中国证监会或者交易所另有规定的除外。

第四十六条 公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估情况。提交股东大会审议的交易事项涉及的交易标的评估值增减值较大或与历史价格差异较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。公司董事会应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。独立董事应当对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。

第六节 放弃权利

第四十七条 本节所称放弃权利，是指除行政划拨、司法裁决等情形外，公司主动放弃对其控股或参股的公司、非公司制主体及其他合作项目等所拥有以下权利的行为：

（一）放弃《公司法》规定的优先购买权；

（二）放弃《公司法》规定的优先认缴出资权利；

（三）放弃《合伙企业法》规定的优先购买权；

（四）放弃公司章程或协议约定的相关优先权利；

（五）其他放弃合法权利的情形。

第四十八条 公司因直接或者间接放弃所控制企业的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标适用本办法关联交易的相关规定。

公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标适用本办法关联交易的相关规定。

公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本办法关联交易的相关规定。

第四十九条 对于未达到相关金额标准，但公司董事会或交易所认为放弃权利可能对公司构成重大影响的，公司应当及时履行信息披露义务。

第七章 关联交易管理

第五十条 公司业务主管单位是关联交易管理的业务责任单位。业务主管单位负责人为本单位关联交易管理的第一责任人，负责组织做好本单位关联交易管理工作。

第五十一条 公司各业务主管单位在发生交易活动时，应结合交易对方的股权结构等信息审慎判断交易对方是否为关联人，相关交易是否构成关联交易。如果构成关联交易，则需充分考虑本办法第三章关联交易原则，保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，不得损害公司利益。如达到本办法第五章第十六条规定标准，应当及时向公司董事会秘书室报备相关信息，并履行公司内部审批程序后方可实施；如达到本办法第五章第十七条、第十八条规定标准，应当及时向公司董事会秘书室提报董事会议案等相关信息、资料，以便公司履行董事会或股东大会审批程序及信息披露义务。

第五十二条 公司董事、监事及高级管理人员应关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事负责对公司关联交易进行监督，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第五十三条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第八章 附则

第五十四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《深交所上市规则》和《香港联交所上市规则》规定。定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定。

第五十五条 本办法所称“以上”含本数，“过半数”“超过”“以下”“低于” 均不含本数。

第五十六条 本办法未尽事宜或本办法生效后，与新颁布或修订的法律法规、部门规章、规范性文件，以及《深交所上市规则》《香港联交所上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等相抵触时，按照新颁布或修订的法律法规、部门规章、规范性文件以及《深交所上市规则》《香港联交所上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等规定执行。

第五十七条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效。本办法由董事会负责解释。

鞍钢股份有限公司董事会2023年9月26日