鞍钢股份：薪酬与考核委员会职权范围书

鞍钢股份有限公司薪酬与考核委员会职权范围书

（2023年修订）

第一章 成 员

第一条 委员会的成员由董事会任命，至少须由三名成员组成，大部分成员应为公司独立非执行董事。

第二条 委员会成员每届任期为三年，任职时间与董事任期一致。

第二章 主 席

第三条 委员会主席（“主席”）应由董事会任命，并应为独立非执行董事。

第四条 主席负责与董事会联络，并主持委员会会议。

第五条 若委员会主席缺席，出席会议的委员会其他成员应在他们当中选出一位成员主持委员会会议。

第六条 主席应出席公司的年度股东大会，并应准备回答股东就委员会的职责所提出的问题。

第三章 秘 书

第七条 委员会秘书（“秘书”）应由公司秘书出任。第八条 秘书或其代表应参加委员会会议以作会议记录。第九条 若秘书缺席，出席会议的委员会成员应另选一人作为秘书。

第四章 权 力

第十条 董事会授权委员会对其职权范围内的事项进行调查。委员会有权向任何雇员索取任何所需资料，而所有雇员亦获指示与委员会合作，满足其任何要求。

第十一条 董事会授权委员会向外部咨询法律或其他独立的专业意见；如有需要，可邀请具备相关经验及专业知识的外界人士出席会议。

第五章 职 责

第十二条 薪酬与考核委员会职责如下：

(a)就公司全体董事及高级管理人员的薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；

(b)因应董事会所订立的企业方针和目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；

(c)就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；

(d)负责组织制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；

(e)考虑同类公司支付的薪酬，须付出的时间及职责以及公司内其他职位的雇用条件；

(f)检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

(g)检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

(h)确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定他自己的薪酬；

(i)就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就向董事会提出建议；

(j)就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议；

(k)审阅及/或批准《香港联合交易所证券上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；

(l)法律、行政法规、证券监机构规定和公司章程规定的其他事项。

第六章 法定人数

第十三条 议事的法定人数应为两位成员。第十四条 在会议开始时，秘书应确定是否存在任何利益冲突并作相应记录。若委员会会议上任何议案涉及委员会成员或其联系人的重大利益，有关成员不得计入出席会议的法定人数，并且必须放弃表决。

第十五条 具备法定人数并以适当方式召开的委员会会议应有权行使赋予委员会的或可由委员会行使的任何职权、权力及酌情权。

第七章 会议次数

第十六条 委员会会议应每年召开至少两次。

第八章 出席会议

第十七条 委员会成员可亲自出席委员会会议，也可通过其他电子通讯方法出席。

第十八条 若委员会的任何成员希望通过电子通讯方法出席会议，应提前与秘书作出安排。

第九章 会议通知

第十九条 应委员会任何成员要求，秘书应召集委员会会议。第二十条 除非另有约定，确定会议地点、时间、日期以及讨论事项的议程的委员会会议通知应派发给每位委员会成员以及需要出席委员会会议的其他人士：

(a)委员会的所有定期会议的通知，应在会议日期至少7天之前发出；

(b)委员会的所有其他会议的通知，应在会议日期前合理时间内发出。

与会议相关的文件应同时发送委员会成员及其他出席会议的人士。

第二十一条 委员会的任何成员有权向秘书发出通知，在委员会会议议程中加入与委员会的职责有关的其他事项。

第十章 会议记录

第二十二条 出席委员会会议的秘书（或其代表）应对所有委员会会议所考虑事项及达致的决议作详尽的记录，其中应包括出席并参加会议的人员名单及委员会的成员所提出的任何疑虑及/或所表达的反对意见。

第二十三条 委员会会议记录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间先后发送给委员会全体成员，初稿供成员表达意见，

最后稿作其记录之用。秘书应把会议记录最终定稿及委员会的报告派发给委员会及董事会全体的成员。

第二十四条 委员会的会议记录应由秘书保存，在委员会任何成员发出合理通知后，应公开有关会议记录以供有关成员在合理时段内查阅。会议记录保存期限不少于五年。

第十一章 报告职责

第二十五条 每次会议结束后，委员会主席应正式向董事会就其职责范围内的所有事项作出汇报。

第二十六条 委员会应就其职责范围内有待采取的行动或有待改进的任何领域向董事会提出任何其认为适当的建议。

第二十七条 凡董事会决议通过的薪酬或酬金安排为委员会先前决议不予通过者，委员会应准备一份会列载在公司《企业管治报告》的声明，阐述其建议。董事会应在同一报告中陈述其持不同意见的原因。

第十二章 其 他

第二十八条 委员会应有履行职责所需要的充足的资源。若委员会确定其不具备充足的资源，可向主席请求追加资源。若该等请求受到拒绝，委员会可考虑通过秘书向董事会要求。董事会

应在合理可行的条件下尽快召集董事会会议以考虑该等请求。

第二十九条 为了确保委员会的程序以及所有适用的规则及规例均获得遵守，委员会的所有成员都可取得秘书的意见和享用其服务。

第三十条 若委员会或委员会的任何成员要求索取与其职责有关的独立专业意见，他/她可向秘书作出请求。所有该等请求应按公司有关寻求独立专业意见的预定程序处理，所需费用由公司负责。

第三十一条 每位新委任的委员会成员均应在首次接受委任时得到全面、正式兼特为其而设的就任须知，其后亦应得到所需的介绍及专业培训，以确保他们对公司的运作及业务均有适当的理解，以及完全知道其作为委员会成员的职责。前述所有所需费用均有公司负责。

第三十二条 每位委员会成员应就履行其职责投入充足的时间和关注。他/她应通过定期及积极地参与公司事务，向公司贡献其技能及专长。

第三十三条 委员会至少应每年考核其表现、章程及职权范围，以确保其以最有效的方式运作，并应就任何其认为有必要改善之事项建议董事会批准。

第三十四条 本职权书经董事会审议批准后生效。

第三十五条 本职权书解释和修改权由董事会负责。