鞍钢股份：董事会议事规则(经2023年度股东大会批准)

鞍钢股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为保证鞍钢股份有限公司（以下简称“公司”）董事会能够依法行使职权，保证公司的规范运作，维护公司权益和股东合法权益，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定制订本规则。第二条公司设董事会，董事会对股东大会负责。第三条公司设董事会，董事会由七至十名董事组成，董事会的具体人数由股东大会在此区间内确定。董事会包括董事长一名，副董事长不超过三名。公司董事会成员中，独立董事人数不少于三分之一。

董事长和副董事长由公司董事担任，由全体董事的过半数选举产生和罢免。独立董事由股东大会选举产生。独立董事应确保有足够的时间和精力履行公司董事职责，独立董事的其他规定按公司章程执行。

董事会设董事会秘书，由董事会委任。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第四条董事会对股东大会负责，是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，行使下列职权：

(一)制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案；

(二)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(三)执行股东大会的决议；

(四)决定公司的经营计划和投资方案；

(五)制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(八)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(九)在法律、法规和公司上市地的上市规则规定的职权范围及股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(十)决定公司内部管理机构的设置；

(十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十二)制订公司的基本管理制度；

(十三)制订公司章程的修改方案；

(十四)管理公司信息披露事项；

(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

(十七)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。董事会作出前款决议事项，除第(七)、(八)、(十三)项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。

第五条董事会行使职权应与发挥公司党委领导作用相结合。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。第六条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的实施情况；

（三）签署公司发行的证券；

（四）董事会授予的其他职权。

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第二章董事会的召集

第七条董事会每年至少召开四次会议，每季度召开一次。董事会会议由董事长召集，召开每年四次的董事会定期会议应于会议召开前十四天通知全体董事，召开其他会议应于会议召开前三天通知全体董事。

有下列情形之一的，可以召开临时董事会会议：

（一）十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）总经理提议时；

（五）独立董事提议时。

董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第八条董事会例会及临时董事会会议召开的书面通知方式为当面递交、传真、特快专递、挂号空邮或其他电子通讯方式。

董事会的会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第九条董事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通知，应视作已向其发出会议通知。

第十条董事会例会或临时会议可以电话会议形式借助类似通讯设备举行，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。第十一条出席董事会会议人员包括全体董事、董事会秘书。公司监事、经理及其他高级管理人员可以列席会议。

董事会会议应当由过半数的董事（包括代理人在内）出席方可举行。

第十二条董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有限期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十三条对需要临时董事会议通过的事项，如果董事会已将议案派发给全体董事，并且签字同意的董事已达到作出决定所需的人数，则可成为决议，无需召集董事会会议。

如董事会将予以讨论的事项涉及主要股东或董事的利益冲突，则应举行全体董事会议，而不应通过前款规定的传阅议案的方式或由董事会下属的委员会处理有关事项。

第三章董事会的议事范围

第十四条凡下列事项，须经董事会讨论并作出决议，待提请公司股东大会讨论并作出决议后方可实施：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）公司董事会的报告；

（五）公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）公司合并、分立、解散和清算等事项的方案；

（九）公司发行债券；

（十）公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所方案；

（十一）修改公司章程方案；

（十二）代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）的股东的提案；

（十三）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。第十五条凡下列事项，须经董事会讨论并作出决议后方可实施：

（一）在法律、法规和公司章程允许情况下，并在股东大会授权范围内，决定公司一定数额以下的投资和资产抵押及其他担保事项；

（二）决定公司内部管理机构设置；

（三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（四）制定公司的基本管理制度；

（五）听取公司总经理的工作汇报并就总经理的工作作出评价；

（六）有关公司信息披露事项的方案；

（七）就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告，向股东大会作出说明的方案；

（八）制定及检讨公司的企业管治政策及常规，并向董事会提出建议；

（九）检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；

（十）检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规；

（十一）制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册（如有）；

（十二）检讨公司遵守《企业管治守则》的情况及在《企业管治报告》内的披露。

（十三）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授权事项的方案。

第十六条凡须提交董事会讨论的方案，由董事会秘书负责搜集或以总经理办公会议决定或会议纪要的方式，向公司董事会秘书提出，由董事会秘书提请董事会讨论并作出决议。

第四章董事会的决议

第十七条董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，除公司章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。

董事会作出关于重大关联交易的决议时，必须在独立董事签字后方可生效。

在董事会例会和临时会议上形成的决议，根据中国证监会和香港联交所的有关上市公司披露的规定，由董事会秘书负责及时、准确地以指定方式进行披露。

公司董事会成员对董事会审议的议案，在媒体尚未公告前，不得向外泄露其内容。

第十八条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规规定或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第十九条对本规则第三章规定的议事范围，因未经董事会决议而超前实施项目的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。

第二十条列席董事会会议的公司监事、正副总经理和其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可充分发表自己的建议和意见，供董事会决策时参考，但没有表决权。

第二十一条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。

当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第五章董事会决议的贯彻落实第二十二条公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织贯彻落实。并将执行情况及时向董事会汇报。

第二十三条公司董事会对会议决议落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的责任。第二十四条每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告，董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。

第六章董事会的会议记录

第二十五条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

就董事会讨论的任何事宜，如独立董事的意见与其他董事的意见不同，会议记录应清楚记录此点。

第二十六条对公司董事会决议的事项，出席会议的董事和董事会秘书或记录员必须在会议记录上签字。会议记录的保存期为十年。

全体董事均有权查阅董事会会议文件及资料。如独立董事有任何疑问，公司必须采取步骤尽快及尽量全面作出答复。

董事会秘书必须备存完整的会议记录，而有关的记录必须在任何董事提出合理通知后，于办公时间内随时供他们查阅。

第七章附则

第二十七条本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《香港联交所证券上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》相悖时，应按以上法律、法规及公司章程执行。

第二十八条本规则由董事会拟订修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。本规则解释权归董事会。