云内动力：董事会议事规则(2023年11月)

昆明云内动力股份有限公司

董事会议事规则

二〇二三年十一月已经公司2023年第四次临时股东大会审议通过

目 录

第一章 总则 ...... 2

第二章 董事会的组成及相关事项 ...... 2

第三章 董事会的职权 ...... 2

第四章 独立董事 ...... 3

第五章 董事会专门委员会 ...... 6

第六章 会议的召开 ...... 7

第七章 议事范围 ...... 7

第八章 表决 ...... 9

第九章 会议记录 ...... 9

第十章 会议决议公告、备案 ...... 10

第十一章 董事会决议的实施 ...... 10

第十二章 附则 ...... 10

第一章 总则

第一条 为明确董事会的职权范围，规范董事会运作程序，确保董事会的高效运作和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《昆明云内动力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规规定，制定本规则。本公司全体董事应当遵守本规则的规定。

第二条 公司董事会由股东大会选举产生，对股东大会负责。董事会是公司的决策机构，对股东大会负责。董事会按照法律、法规和公司章程的有关规定及股东大会赋予的职权，在其职责范围内行使权利，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东。

第三条 董事会下设办事机构，证券事务办公室为董事会日常事务的经办机构，负责董事会议案、文件的收集、起草和管理工作。

第二章 董事会的组成及相关事项

第四条 公司董事会由7-9名董事组成，其中3-5名为独立董事。独立董事中至少有一名会计专业人士。董事会由股东大会选举产生，对股东大会负责。

第五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任本公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；

（八）深圳证券交易所规定的其他情形；

（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第六条 公司董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司履行忠实、勤勉义务。

第七条 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第三章 董事会的职权

第八条 董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）公司章程第二十二条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项；

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

董事会的职权超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第九条 在董事会闭会期间，由董事长根据《公司法》和《公司章程》的规定行使董事会职权，董事会在闭会期间授权董事长行使的职权包括但不限于以下内容：

（一）董事会授予董事长在董事会闭会期间的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易权限为公司最近一期经审计的净资产的0.5%。对外捐赠权限为公司最近一期经审计的净资产的0.05%。超过该投资权限时的投资项目应由董事会决策。

（二）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。

第四章 独立董事

第十条 公司建立独立董事工作制度，由董事会组织制定并批准实施。第十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第十二条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具有本规则第十三条要求的独立性；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。第十三条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近一年内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性

的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应

当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本制度第十二条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定的最低要求或者独立董事中欠缺会计专业人士的时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规及公司章程赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会；

（四）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十八条 独立董事除履行上述职责外，下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的专门会议。本制度第十七条第一款第一项至第三项、第十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

第十九条 独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第二十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。每名独立董事应当在公司年度股东大会上作述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第二十一条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

第五章 董事会专门委员会

第二十二条 为健全和完善公司决策程序，提高决策的效率和质量，确保决策科学性，更好地适应公司战略发展要求，结合公司实际情况，公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立投资与决策咨询委员会、提名委员会、薪酬考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第二十三条 投资与决策咨询委员会的主要职责

（一）制订公司长期发展战略规划；

（二）监督、核实公司重大投资决策。

第二十四条 薪酬考核委员会的主要职责

（一） 制订公司董事及管理层的考核标准；

（二） 制订公司董事及管理层的薪酬制度与方案；

（三） 考评公司是否达到既定的业绩目标；

（四） 对公司董事及管理层进行年度考核评价；

第二十五条 审计委员会的主要职责

（一）提议聘请或更换外部审计机构，并负责选聘会计师事务所工作，监督其审计工作开展情况，切实履行下列职责：

（1）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；

（2）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

（3）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（4）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

（5）监督及评估会计师事务所审计工作；

（6）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

（7）负责法律法规、公司章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司的内控制度，对重大关联交易进行审计；

（六）董事会授权的其他事项。

第二十六条 提名委员会的主要职责

（一） 对董事会的规模和构成提出建议；

（二） 对董事及其他高级管理人员的选择标准和程序提出建议；

（三） 对董事候选人及其他高级管理人员人选进行审查并提出建议；

（四） 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议。

第二十七条 为确保专门委员会的工作效率和科学决策，上述专门委员会可以聘请中介机构为其提供专业意见。董事会另行制定专门委员会的实施细则，经董事会审议通过后实施。

第六章 会议的召开

第二十八条 董事会会议应由2/3以上的董事出席方可举行。

第二十九条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换。出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：

（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一。

第三十条 董事会会议分为常会和临时会议。第三十一条 董事会常会每年度至少召开四次会议，由董事长召集。第三十二条 召开董事会常会，应于会议召开十日前以书面、传真、电话或电子邮件形式通知全体董事、监事、高级管理人员。

第三十三条 有下列情形之一的，董事长在十个工作日内召集和主持临时董事会会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（二）1/3以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时。

第三十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面、传真、电话或电子邮件形式通知；通知时限为会议召开前3日。如因特殊情况需尽快召开董事会临时会议时，可以不受前述通知方式及通知时限限制。

第三十五条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第三十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第七章 议事范围

第三十七条 凡下列事项，需经董事会讨论并做出决议，并提请股东大会讨论通过并做出决议后方可实施：

（一）决定公司的经营方针和重大投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）董事会报告；

（四）公司年度财务预算方案、决算方案；

（五）公司利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）公司增加或者减少注册资本；

（七）发行公司债券；

（八）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；

（九）公司章程第二十二条第（一）、（二）项情形收购公司股份的事项；

（十）修改公司章程；

（十一）聘用、解聘会计师事务所；

（十二）变更募集资金用途事项

（十三）股权激励计划

（十四）达到下列标准的担保事项：

1、公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（十五）收购、出售资产交易总额连续十二个月内累计计算高于公司最近一期经审计净资产10％的事项。

（十六）达到下列标准的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等交易事项：

1、交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计净资产的高于50%（涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占本公司最近一个会计年度经审计主营业务收入高于50％，且绝对金额高于5000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润高于50％，且绝对金额高于500万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产高于10％，且绝对金额高于5000万元；

5、交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润高于50％，且绝对金额高于500元。

（十七）公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易。

（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第三十八条 下列事项，由董事会讨论并做出决议后即可实施：

（一）公司年度业务计划；

（二）决定公司内部管理机构的设置；

（三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、质量总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（四）制订公司的基本管理制度；

（五）听取公司总经理的工作汇报并就总经理的工作作出评价；

（六）有关公司信息披露事项的方案；

（七）就注册会计师对公司财务报告出具的非标准意见的审计报告向股东大会作出说明的方案；

（八）低于本议事规则“第三十七条第（十四）款”的对外担保事项。董事会权限内的对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

（九）低于本议事规则“第三十七条第（十五）款”的收购出售资产事项；

（十）低于本议事规则“第三十七条第（十六）、（十七）款”的资产抵押、委托理财、关联交易事项。

（十一）与关联自然人发生交易金额达到30万元以上的关联交易，或与关联法人发生交易金额达到300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，但未达到本议事规则“第三十七条第（十七）款”规定的关联交易事项。

（十二）公司章程第二十二条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项。

（十三）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授权事项的方案。

第八章 表决

第三十九条 董事会可根据情况采用现场会议的形式通过举手表决或投票表决。

董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，也可采用电话、传真、视频、电子邮件等通讯方式召开并作出决议，由参会董事签字。

第四十条 每一董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。第四十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关系时（聘任合同除外），均应尽快向董事会披露该关联关系的性质和程度。

第四十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，须将该事项提交股东大会审议。

第四十三条 应由股东大会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议后，方可提交股东大会审议。

第四十四条 被公司章程视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前，不具有对各项议案的表决权。依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。

第四十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第九章 会议记录

第四十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为15年。

第四十七条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第十章 会议决议公告、备案

第四十八条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项和按照《深圳证券交易所股票上市规则》必须公告的应在董事会会议结束后两个工作日内将会议决议报送深圳证券交易所备案。

第四十九条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项和按照《深圳证券交易所股票上市规则》必须公告的其他事项由董事会秘书负责公告。

第十一章 董事会决议的实施

第五十条 董事会决议由董事长组织实施，董事长可根据实际情况和有关管理人员的职责权限授权总经理或其他高级管理人员具体组织实施，总经理或其他高级管理人员应将执行情况及时向董事长汇报。

第五十一条 公司董事会决议的执行情况由董事长组织或授权相关职能部门进行督促和检查，对具体落实中违反董事会决议的，要追究执行者的个人责任。

第十二章 附则

第五十二条 本议事规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规及本公司章程规定执行。如果出现与国家有关法律、法规和公司章程相悖时，应按相关法律、法规和公司章程执行，并及时对本规则进行修订。

第五十三条 本议事规则由董事会起草并负责解释。

第五十四条 本议事规则自股东大会通过之日起施行。