云内动力：关于2024年度日常关联交易预计公告
证券代码：000903 证券简称：云内动力 公告编号：2024-005号
昆明云内动力股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）及下属控股子公司根据业务发展及生产经营的需要，预计2024年度拟与控股股东云南云内动力集团有限公司（以下简称“云内集团”）及其关联企业发生日常关联交易，关联交易预计总额249,084.39万元（其中向关联方采购产品及接受劳务金额208,789.05万元，向关联方销售产品及提供劳务金额38,255.42万元，向关联方出租房屋、厂房收取租金2,039.92万元），2023年同类交易实际发生金额总计195,662.48万元。
2、经公司于2024年1月10日召开的第七届董事会第二次会议审议，以4票表决,4票同意的结果审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。关联董事杨波先生、王洪亮先生、李钧先生回避表决。
3、本事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议批准，审议该事项时关联股东云内集团须回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购原材料和设备 | 云南云内动力集团有限公司 | 零部件、设备等 | 市场公允定价原则 | 672.00 | - | 93.63 |
| 云南云内动力机械制造有限公司 | 发动机零部件等 | 市场公允定价原则 | 10,000.00 | 183.37 | 9,149.50 | |
| 无锡恒和环保科技有限公司 | 发动机零部件等 | 市场公允定价原则 | 101,500.00 | 1,326.39 | 91,646.83 |
苏州国方汽车电子有限公司
| 苏州国方汽车电子有限公司 | 发动机零部件等 | 市场公允定价原则 | 30,000.00 | - | 28,351.72 | |
| 山西云内动力有限公司 | 发动机零部件等 | 市场公允定价原则 | 12,000.00 | - | 3,708.79 | |
| 无锡明恒混合动力技术有限公司 | 发动机零部件等 | 市场公允定价原则 | 40,000.00 | - | 19,954.03 | |
| 小计 | 194,172.00 | 1,509.76 | 152,904.50 | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 云南云内动力集团有限公司 | 发动机整机及配件等 | 市场公允定价原则 | 3,596.70 | 31.40 | 3,075.64 |
| 云南云内动力机械制造有限公司 | 发动机旧机旧件、废铁等 | 市场公允定价原则 | 5,000.00 | 3.07 | 4,080.47 | |
| 无锡恒和环保科技有限公司 | 加工费、配件等 | 市场公允定价原则 | 20,053.60 | 1.18 | 20,887.50 | |
| 潍坊东虹云内汽车销售有限公司 | 发动机整机及配件等 | 市场公允定价原则 | 1,800.00 | - | 1,468.81 | |
| 合润科技（云南）有限公司 | 发动机整机及配件等 | 市场公允定价原则 | 3,500.00 | - | 416.26 | |
| 小计 | 33,950.30 | 35.65 | 29,928.68 | |||
| 向关联人提供劳务 | 无锡沃尔福汽车技术有限公司 | 服务费等 | 市场公允定价原则 | 2,200.00 | - | 2,229.03 |
| 无锡伟博汽车科技有限公司 | 服务费等 | 市场公允定价原则 | 1,200.00 | - | 1,258.74 | |
| 无锡明恒混合动力技术有限公司 | 服务费等 | 市场公允定价原则 | 500.00 | - | 404.95 | |
| 云南云内动力集团有限公司 | 服务费等 | 市场公允定价原则 | 405.12 | - | 0 | |
| 小计 | 4,305.12 | - | 3,892.72 | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 无锡沃尔福汽车技术有限公司 | 技术服务等 | 市场公允定价原则 | 7,196.68 | - | 4,823.13 |
| 无锡伟博汽车科技有限公司 | 技术服务等 | 市场公允定价原则 | 749.58 | - | 628.22 | |
| 苏州国方汽车电子有限公司 | 技术服务等 | 市场公允定价原则 | 3,342.60 | - | 1,246.23 | |
| 云南云内动力集团有限公司 | 技术服务等 | 市场公允定价原则 | 29.90 | - | 12.88 | |
| 无锡明恒混合动力技术有限公司 | 技术服务等 | 市场公允定价原则 | 300.00 | - | 48.77 | |
| 山西云内动力有限公司 | 技术服务等 | 市场公允定价原则 | 2,998.29 | - | 37.79 | |
| 小计 | 14,617.05 | 6,797.02 | ||||
| 向关联人出租房 | 云南云内动力集团有限公司 | 办公楼、厂房租赁等 | 市场公允定价原则 | 2,029.92 | - | 1,824.14 |
说明：
1、上表中上年发生金额系公司财务部门核算数据，尚未经会计师事务所审计，最终数据将在《2023年年度报告》中予以披露。
2、因公司关联方数量众多，难以披露全部关联人信息，对于日常关联交易金额预计在300万元且占公司上一年度经审计净资产0.5%以内的关联方以同一实际控制人为口径进行合并列示。
3、公司目前正在开展全资子公司深圳市铭特科技有限公司下属子公司深圳市森世泰科技有限公司（以下简称“森世泰”）增资扩股暨股权转让项目，若该项目顺利实施完毕，铭特科技将持有森世泰45%的股权，森世泰不再纳入本公司合并报表，将成为公司关联方，森世泰预计2024年度拟与公司发生日常关联交易，关联交易预计总额1,373.47万元（向关联方采购产品）。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购原材料和设备 | 云南云内动力集团有限公司 | 零部件、设备等 | 93.63 | 95 | 0.64% | -1.44% | 2023年1月13日披露于巨潮资讯网上的《关于2023年度日常关联交易预计公告》（2023-005号） |
| 云南云内动力机械制造有限公司 | 发动机零部件等 | 9,149.50 | 15,000.00 | 1.70% | -39.00% | ||
| 无锡恒和环保科技有限公司 | 发动机零部件等 | 91,646.83 | 102,000.00 | 16.94% | -10.15% | ||
| 苏州国方汽车电子有限公司 | 发动机零部件等 | 28,351.72 | 50,000.00 | 5.28% | -43.30% | ||
| 山西云内动力有限公司 | 发动机零部件等 | 3,708.79 | 20,000.00 | 0.69% | -81.46% | ||
| 无锡明恒混合动力技术有限公司 | 发动机零部件等 | 19,954.03 | 40,000.00 | 3.72% | -50.11% | ||
| 小计 | 152,904.50 | 227,095.00 | -- | -- | -- | ||
| 云南云内动力集团有限公司 | 发动机整机及配件等 | 3,075.64 | 3,298.60 | 0.55% | -6.76% | 2023年1月13日披露于巨潮资讯网上的《关于2023年度日常关联交易预计公告》（2023-005号） | |
屋、厂房
| 屋、厂房 | 合润科技（云南）有限公司 | 办公楼、厂房租赁等 | 市场公允定价原则 | 10.00 | - | 6.17 |
| 小计 | 2,039.92 | - | 1,830.31 | |||
| 合计 | 249,084.39 | 1,545.41 | 195,353.23 | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 云南云内动力机械制造有限公司 | 发动机旧机旧件、废铁等 | 4,080.47 | 10,000.00 | 0.74% | -59.20% | 2023年1月13日披露于巨潮资讯网上的《关于2023年度日常关联交易预计公告》（2023-005号） |
| 无锡恒和环保科技有限公司 | 加工费、配件等 | 20,887.50 | 22,260.00 | 3.77% | -6.17% | 2023年1月13日披露于巨潮资讯网上的《关于2023年度日常关联交易预计公告》（2023-005号） | |
| 潍坊东虹云内汽车销售有限公司 | 发动机整机及配件等 | 1,468.81 | 2,000.00 | 0.28% | -26.56% | 2023年1月13日披露于巨潮资讯网上的《关于2023年度日常关联交易预计公告》（2023-005号） | |
| 合润科技（云南）有限公司 | 发动机整机及配件等 | 416.26 | 0 | 0.08% | - | -- | |
| 小计 | 29,928.68 | 37,558.60 | -- | -- | -- | ||
| 向关联人提供劳务 | 无锡沃尔福汽车技术有限公司 | 服务费等 | 2,229.03 | 2,650.00 | 53.03% | -15.89% | 2023年1月13日披露于巨潮资讯网上的《关于2023年度日常关联交易预计公告》（2023-005号） |
| 无锡伟博汽车科技有限公司 | 服务费等 | 1,258.74 | 1,700.00 | 29.95% | -25.96% | ||
| 无锡明恒混合动力技术有限公司 | 服务费等 | 404.95 | 650.00 | 9.63% | -37.70% | ||
| 无锡恒和环保科技有限公司 | 服务费等 | 137.09 | 301.00 | 3.26% | -54.46% | ||
| 苏州国方汽车电子有限公司 | 服务费等 | 172.15 | 600.00 | 4.10% | -71.31% | ||
| 小计 | 4,201.96 | 5,901.00 | -- | -- | -- | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 无锡沃尔福汽车技术有限公司 | 技术服务等 | 4,823.13 | 6,600.00 | 70.96% | -26.92% | 2023年1月13日披露于巨潮资讯网上的《关于2023年度日常关联交易预计公告》（2023-005号） |
| 无锡伟博汽车科技有限公司 | 技术服务等 | 628.22 | 620.00 | 9.24% | 1.33% | ||
| 苏州国方汽车电子有限公司 | 技术服务等 | 1,246.23 | 4,000.00 | 18.33% | -68.84% | ||
| 云南云内动力集团有限公司 | 技术服务等 | 50.68 | 32.00 | 0.75% | 58.38% | ||
| 无锡明恒混合动力技术有限公司 | 技术服务等 | 48.77 | 700.00 | 0.72% | -93.03% | ||
| 小计 | 6,797.03 | 11,952.00 | -- | -- | -- | ||
向关联人租赁房屋
| 向关联人租赁房屋 | 云南云内动力集团有限公司 | 办公楼、厂房租赁等 | 1,824.14 | 2,210.00 | 74.72% | -17.46% | 2023年1月13日披露于巨潮资讯网上的《关于2023年度日常关联交易预计公告》（2023-005号） |
| 合润科技（云南）有限公司 | 办公楼、厂房租赁等 | 6.17 | 0 | 0.25% | - | -- | |
| 小计 | 1,830.31 | 2,210.00 | -- | -- | -- | ||
| 合计 | 195,662.48 | 284,716.60 | -- | -- | -- | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司在预计2023年度日常关联交易金额时是以与关联方可能发生业务的上限金额进行预计，预计金额具有一定的不确定性。2023年度公司日常关联交易实际发生金额未超过原预计金额但存在差异，主要是受实际市场变化、行业需求波动等影响。根据市场公平竞争的原则，公司及时调整了业务合作，不会对公司日常经营及业绩产生较大影响，亦不存在损害公司及中小投资者利益的情形。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司2023年度日常关联交易实际履行情况符合市场行情和公司实际情况，已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司经营和发展战略要求，符合法律法规的规定。公司在预计2023年度日常关联交易金额时是以与关联方可能发生业务的上限金额进行预计，预计金额具有一定的不确定性。2023年度日常关联交易实际发生金额与原预计金额存在差异，主要系市场变化、行业需求等客观因素影响，已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。 | ||||||
注：上表中实际发生金额系公司财务部门核算数据，尚未经会计师事务所审计，最终数据将在《2023年年度报告》中予以披露。
二、关联方介绍和关联关系
1、主要关联方基本情况
| 关联方名称 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 住所 | 主营业务 | 关联方主要财务数据 |
| （未经审计） | |||||
| 无锡恒和环保科技有限公司 | 洪文宁 | 5,000.00 | 无锡惠山经济技术开发区创惠路5号 | 汽车零部件研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；通用设备制造等业务 | 2023年1-9月实现营业收入57,911.35万元，净利润2,196.39万元。截止2023年9月30日，总资产171,313.81万元，净资产36,478.39万元。 |
无锡明恒混合动力技术有限公司
| 无锡明恒混合动力技术有限公司 | 洪波昌 | 66,000.00 | 无锡市惠山区金惠路637号 | 汽车混合动力的研发，汽车零部件及配件的制造、加工、技术推广及售后服务 | 2023年1-9月实现营业收入19,092.70万元，净利润-870.00万元。截止2023年9月30日，总资产147,294.26万元，净资产65,668.74万元。 |
| 潍坊东虹云内汽车销售有限公司 | 王爱冬 | 5,000.00 | 山东省潍坊市青州市八喜西路1888号 | 汽车新车销售；新能源汽车整车销售；汽车旧车销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；互联网信息服务；道路货物运输等业务 | 2023年1-9月实现营业收入30,331.4万元，净利润313.45万元。截止2023年9月30日，总资产22,431.72万元，净资产6,796.40万元。 |
| 无锡沃尔福汽车技术有限公司 | 赵霄鹏 | 500.00 | 无锡惠山经济技术开发区风电园创惠路5号6楼 | 汽车及汽车零部件的技术研发、技术咨询、技术服务与销售；机械设备、模具的研发与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务等 | 2023年1-9月实现营业收入5,288.94万元，净利润44.52万元。截止2023年9月30日，总资产14,984.75万元，净资产8,951.45万元。 |
| 苏州国方汽车电子有限公司 | 张 平 | 20,000.00 | 苏州市漕湖街道春兴路以北、永昌路以东 | 汽车电子装置、汽车零部件及配件的生产、研发、销售等 | 2023年1-9月实现营业收入23,162.89万元，净利润-494.51万元。截止2023年9月30日，总资产91,594.82万元，净资产19,239.06万元。 |
| 无锡伟博汽车科技有限公司 | 陶 勇 | 1,000.00 | 无锡惠山经济技术开发区风电园创惠路1号4002室 | 汽车动力与电力工程、机械工程、电子、通信与自动化控制技术的研发；汽车零部件、计算机软硬件的技术研发、技术转让、技术服务及销售等业务 | 2023年1-9月实现营业收入2,312.60万元，净利润-46.69万元。截止2023年9月30日，总资产5,331.44万元，净资产3,377.09万元。 |
| 云南云内动力集团有限公司 | 杨 波 | 105,170.00 | 中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区经景路66号云内动力技测大楼三楼301-303室 | 机械设备、五金产品、电子产品、建筑材料、橡胶制品的销售；玻璃、建筑材料的节能产品、技术的研发、销售服务；汽车整车及其零部件与配件的技术开发等业务 | 2023年1-9月实现营业收入749,864.53万元，净利润-47,861.77万元。截止2023年9月30日，总资产2,357,771.88万元，净资产471,872.74万元。 |
云南云内动力机械制造有限公司
| 云南云内动力机械制造有限公司 | 张思泽 | 10,396.7242 | 云南省昆明市嵩明县杨林工业开发区 | 黑色及有色金属铸件的铸造、机械加工及销售，汽车、摩托车零部件生产和销售，农业机械及零部件生产和销售 | 2023年1-9月实现营业收入14,057.42万元，净利润-1,303.48万元。截止2023年9月30日，总资产17,547.55万元，净资产-7,374.00万元。 |
| 山西云内动力有限公司 | 王北军 | 60,000.00 | 山西综改示范区太原唐槐园区大昌南路5号 | 通用设备制造、修理，机械设备研发、销售，发电机及发电机组制造、销售，汽车零部件研发、制造等 | 2023年1-9月实现营业收入3,375.10万元，净利润-1,887.16万元。截止2023年9月30日，总资产63,203.34万元，净资产50,026.18万元。 |
| 合润科技（云南）有限公司 | 杨时 | 1,000.00 | 中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区阿拉街道办事处顺通社区经景路66号云内动力技测大楼北楼408-410室 | 汽车销售；新能源汽车整车销售；汽车零配件零售；气压动力机械及元件销售；液压动力机械及元件销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车生产测试设备销售 | 2023年1-9月实现营业收入1,880.78万元，净利润-239.29万元。截止2023年9月30日，总资产269.93万元，净资产152.04万元。 |
| 经核查，以上关联方均不是失信被执行人。 | |||||
2、关联方与本公司的关联关系
（1）由于云内集团为公司的控股股东，持有公司33.00%的股权，因此公司与云内集团及其关联企业存在关联关系，上述关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第6.3.3条规定的关联关系情形，具体关系如下：
（2）合润科技（云南）有限公司（以下简称“合润科技”）为云内集团参股企业，云内集团持有合润科技30.00%股权，因公司关联自然人曾在合润科技担任董事职务，2023年9月16日辞去合润科技董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第6.3.3条规定过去十二个月内上市公司关联自然人担任董事的法人仍视为上市公司关联方，故合润科技2024年9月16日前为本公司的关联方。
3、关联方履约能力分析
2024年度日常关联交易预计涉及的各关联方均为依法存续的法人实体，具备开展相关业务的履约能力，目前生产经营正常，且能够遵守约定及时向公司交付当期发生的关联交易服务、货物及款项，不存在其他潜在影响其履约能力的重大情形。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
（1）定价原则和依据
本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。
本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。
本公司同关联方之间提供其他劳务服务的价格，有国家定价的适用国家定价，没有国家定价的按市场价格确定，没有市场价格的参照实际成本加合理费用原则由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。
（2）付款安排和结算方式
付款时间和方式由交易双方按照有关交易及正常业务惯例确定。
（3）违约责任
交易双方将严格按照协议要求履行相应的权利和义务，任何一方没有履行或没有完全履行合同，将由过错方承担相应的损失并承担违约责任。
（4）争议解决
如有纠纷，交易双方协商解决；如协商不成时，可向法院提起诉讼。
2、关联交易协议签署情况
截止本公告披露日，公司与相关关联方暂未签订交易协议。本次2024年预计的
日常关联交易经股东大会批准后，董事会将授权管理层在股东大会决议的范围内与关联方签署相关协议，原则上协议有效期为1年。
四、关联交易目的和对本公司的影响
1、公司每年与关联方发生的关联交易，是为了满足本公司日常生产经营及发动机技术提升的需要。
2、公司与关联方发生的房屋、厂房租赁交易，有利于提高公司闲置房屋、厂房资产的利用，从而增加公司的收益。
3、公司与关联方之间的交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则。以上关联交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害公司中小股东的利益。
4、上述日常关联交易对公司独立性不构成影响，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，不存在利益输送和交易风险。
五、独立董事专门会议审议意见
公司独立董事专门会议于2024年1月5日召开，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。全体独立董事一致认为：
（1）公司与控股股东及其他关联方之间的关联交易均为生产经营活动所必需，交易产品的数量、质量、成本和服务均符合各方的标准要求，促进了公司和各方经营生产活动的稳定健康发展。公司与关联方发生的关联交易是本着公平、公允的原则进行的，交易定价合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，所有交易符合国家有关法律、法规和市场化原则，不影响公司的独立性，不损害公司股东特别是中小股东的利益。
（2）本次议案在提交董事会审议前征询了独立董事意见，全体独立董事一致同意上述日常关联交易议案并同意提交公司董事会审议。
六、备查文件目录
1、第七届董事会第二次会议决议；
2、独立董事专门会议决议。
特此公告。
昆明云内动力股份有限公司董 事 会二〇二四年一月十一日