厦门港务：《厦门港务发展股份有限公司关联交易制度》(修订稿)

厦门港务发展股份有限公司关联交易管理制度（修订稿）

（经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过）

第一章 总则第一条 为了规范厦门港务发展股份有限公司（以下简称公司）的关联交易行为，保证关联交易的合规性公允性，确保关联交易不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》和 《厦门港务发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，结合公司实际，修订本制度。

第二条 公司的关联交易是指公司及控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。

第三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一） 尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

（二） 符合诚实信用、平等自愿、公平公开公允的原则，不得损害公司和全体股东的利益；

（三） 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任；

（四） 关联董事和关联股东回避表决；

（五） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。

第四条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害其他股东的合法权益。

第二章 关联人的范围

第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一） 直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二） 由本条第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三） 持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（四） 由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）。

第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二） 公司董事、监事和高级管理人员；

（三） 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四） 本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。

第八条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第六条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

第九条 中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经导致公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。

第十条 公司与第六条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司报送关联人名单及关联关系的说明，公司董事会办公室做好登记管理与更新关联方清单等工作。

第三章 关联交易的类型

第十二条 关联交易的类型包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）转让或者受让研发项目；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

（十九）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他交易。

其中第（十二）项至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易类型与事项，统称为日常关联交易。

第四章 关联交易的审议第一节 关联交易的审议权限

第十三条 除《深圳证券交易所股票上市规则》、本制度等特别规定外，公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易，或者公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计归母净资产绝对值超过0.5%的交易，应提交公司董事会审议并对外披露。

第十四条 除《深圳证券交易所股票上市规则》、本制度等特别规定外，公

司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计归母净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东大会审议。

第十五条 发生本制度第十四条规定的应提交股东大会审议的关联交易，还应当披露关联交易所涉及的审计报告或者评估报告。

若交易标的为公司股权，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月。

若交易标的为公司股权以外的其他资产，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

公司关联交易事项虽未达到提交股东大会审议的标准，但中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照本条规定适用有关审计或者评估的要求。

公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东大会审议或者自愿提交股东大会审议的，应当披露符合本条规定的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。

公司与关联人发生以下情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）本制度第十二条第（十二）项至第（十六）项所列的日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以货币出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

第十六条 应当披露的关联交易事项，应提交独立董事专门会议审议，经公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第十七条 董事会审议关联交易事项时，该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。第十八条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交易的审议程序以及信息披露义务，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度

第十四条的规定提交股东大会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

第十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度规定履行相关义务，但属于《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的重大交易事项应当履行披露义务和审议程序情形的，仍应履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第（四）

项规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）深圳证券交易所认定的其他情形。

第二节 关联交易的审议标准第二十条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向本条前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

本条所称关联参股公司，是指公司参股且属于本制度规定的公司的关联法人（或者其他组织）。

第二十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数

审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易的同时，应当就存续的担保履行相应的关联交易审议程序和信息披露义务。公司董事会或者股东大会未审议通过该等关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十二条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十三条、第十四条的规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十三条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本制度第十三条、第十四条的规定。第二十四条 公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，根据中国证监会《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发[2022]48号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》的相关规定执行。相关财务公司应当具备相应业务资质且其基本财务指标应当符合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会等监管机构的规定。

第二十五条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，若公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十三条、第十四条的规定；公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十三条、第十四条的规定；公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本制度第十三条、第十四条的规定。

第二十六条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本制度第十三条、第十四条的规定。第二十七条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照本制度第二十五条的规定执行；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。第二十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本制度第十三条、第十四条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

公司已披露但未履行股东大会审议程序的关联交易，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项；关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东大会审议的，可以仅将本次关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东大会审议程序的关联交易事项。

第二十九条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十三条、第十四条的规定。

第三十条 公司与关联人发生的本制度第十二条（十二）项至第（十六）项所列的日常关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第十三条、第十四条的规定及时披露和履行审议程序：

（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露。其中，预计与单一关联人发生交易金额在300万元以上且达到公司上一年度经审计归母净资产0.5%的，应单独列示该等信息，其他关联人可以同一实际控制人为口径进行合并列示。实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第三节 回避制度第三十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括具有下列情形之一的董事：

（一） 为交易对方；

（二） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权；

（四） 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五） 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第三十二条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。关联股东包括具有下列情形之一的股东:

（一） 为交易对方；

（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权；

（三） 被交易对方直接或者间接控制；

（四） 与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接

控制；

（五） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（六） 交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；

（八） 中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第四节 内部管理流程

第三十三条 日常关联交易

（一） 年度日常关联交易额度预计：公司各部门及控股子公司应结合年度财务预算编制，对下一年度计划发生的各项日常关联交易事项及额度进行合理预计，并在下一年的1月15日前完成报送工作，由公司财务部汇总后按照有关规定提交董事会或股东大会审议；

（二） 新增日常关联交易申报：对于未列入年度日常关联交易额度但因企业生产经营确需新增的日常关联交易事项，公司各部门及控股子公司应在商议该交易事项时，根据业务类型以电话及邮件方式及时报告董事会办公室，沟通确定是否能够纳入年度日常关联交易额度进行调剂以及按照累积计算原则是否需要履行审议程序及信息披露义务，并在该项关联交易协议签署后7个工作日内将协议复印件报备董事会办公室；

（三） 年度日常关联交易额度执行情况跟踪：公司各部门及控股子公司应按照相关要求定期向公司财务部、董事会办公室报送年度日常关联交易额度的执行情况。若实际执行（含新增但尚未披露的日常关联交易）超出年度日常关联交易额度的，应以超出金额为准及时履行审议程序并披露。在计算实际执行超出年度日常关联交易额度时，以同一控制下各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较，非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不能合并计算。

第三十四条 其他关联交易

公司各部门及控股子公司应根据业务类型及时以电话及邮件方式向公司董

事会办公室报告预计发生的关联交易事项，沟通确定是否需要按照相关规定与累积计算原则履行审议流程及信息披露义务，并在该项关联交易协议签署后的7个工作日内将协议复印件报备董事会办公室。

第五章 关联交易的披露

第三十五条 公司应按照深圳证券交易所的有关规定及时披露以下关联交易：

（一） 公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元交易；

（二） 公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计归母净资产绝对值超过0.5%的交易。

第三十六条 公司董事会秘书负责组织公司关联交易的信息披露事宜，董事会办公室负责关联交易的具体信息披露工作。

第三十七条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等，还应当披露独立董事专门会议的审议情况。

第六章 附则

第三十八条 本制度所称“及时披露”，系指自起算日起或者触及《深圳证券交易所股票上市规则》披露时点的两个交易日内披露；所称“公司控股子公司”，系指公司能够控制或者实际控制的企业或者其他主体。此处控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额；所称“关系密切的家庭成员”，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

第三十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和修订后《公司章程》执行。

第四十条 本制度由公司董事会负责解释并修订。

第四十一条 本制度自董事会审议通过之日起施行，公司第六届董事会第三十四次会议审议通过的《厦门港务发展股份有限公司关联交易制度》同时作废。