厦门港务：中国国际金融股份有限公司关于厦门港务发展股份有限公司收购控股子公司港务船务10%股权暨关联交易的核查意见

中国国际金融股份有限公司关于厦门港务发展股份有限公司收购控股子公司港务船务10%股权暨关联交易的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为厦门港务发展股份有限公司（以下简称“公司”或“厦门港务”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对厦门港务收购控股子公司厦门港务船务有限公司（以下简称“港务船务”）10%股权暨关联交易进行了审慎核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）基本情况

港务船务系由厦门港务与公司控股股东厦门国际港务有限公司（以下简称“国际港务”）合资设立的企业，其中公司持股90%，国际港务持股10%。为落实新一轮国企“双百行动”计划，逐步理顺交叉持股现象，做大做强临港增值服务，公司拟向国际港务收购其所持有的港务船务10%股权，该股权收购行为构成关联交易。

本次股权收购完成后，港务船务将成为公司全资子公司。

（二）关联关系说明

目前，公司持有港务船务90%股权，港务船务为公司控股子公司；国际港务持有公司52.16%股份，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，国际港务为公司关联法人，公司向国际港务收购其所持港务船务10%股权构成关联交易。

（三）董事会审议情况

公司于2023年12月15日召开的第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于收购港务船务10%股权暨关联交易的议案》，关联董事均已回避表决，非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过上述议案。公司

独立董事亦对本次关联交易事项发表了同意的独立意见。上述议案已经2023年12月13日召开的公司第七届董事会2023年度独立董事第二次专门会议审议，独立董事全票同意将该议案提交公司董事会审议。

（四）是否构成重大资产重组以及需经有关部门审批的说明

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，资产评估结果已经福建省国有资产监督管理部门备案，无需经其他有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

国际港务为厦门港最大的港口码头运营商，业务范围主要包括国际、国内贸易集装箱装卸和储存、散杂货装卸和储存及港口综合物流服务等。

（二）主营业务最近三年发展状况及主要财务数据

国际港务主要从事集装箱码头、散杂货码头及相关物流业务，近三年业务发展稳定。

截至2022年12月31日，国际港务资产总额2,736,646.49万元，负债总额

1,582,398.72万元，净资产1,154,247.77万元；2022年度营业收入2,442,388.20万元，归母净利润49,367.08万元（经审计）。

截至2023年9月30日，国际港务资产总额2,944,109.95万元，负债总额1,765,800.61万元，净资产1,178,309.33万元；2023年1-9月营业收入1,882,042.91万元，归母净利润41,226.37万元（未经审计）。

（三）公司与国际港务的关联关系说明

国际港务持有公司52.16%股份，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，国际港务为公司关联法人。

（四）是否为失信执行人

国际港务不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的资产概况

1、交易标的：国际港务所持有的港务船务10%股权

2、类别：股权投资

3、权属：交易标的没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

4、交易标的账面值和评估价值：截至2022年12月31日，根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所出具的审计报告（容诚审字〔2023〕361F0087号），港务船务股东全部权益（净资产）账面值为人民币45,838.13万元；根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的资产评估报告（闽中兴评字（2023）第JR12026号）并经福建省国有资产监督管理部门备案通过，港务船务股东全部权益评估值为人民币93,997.00万元。

（二）港务船务概况

1、基本情况

2、港务船务合并报表主要财务数据

单位：万元

3、主要股东及持股比例

公司持有港务船务90%股权，国际港务持有港务船务10%股权。

4、本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更。

5、资产评估机构情况

评估机构名称：福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司评估基准日：2022年12月31日

评估方法：资产基础法、收益法评估对象：港务船务的股东全部权益价值评估结论：本次评估采用资产基础法、收益法对评估对象进行了评估，经分析最终选取收益法的评估结果作为评估结论。截至评估基准日，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所审计后的股东全部权益（净资产）账面值为人民币45,838.13万元，采用收益法并在满足报告中所述的全部假设和限制条件下的评估值为人民币93,997.00万元，增值48,158.87万元，增值率105.06%。

6．港务船务不是失信被执行人，交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项、不存在被查封、冻结等司法措施等情形，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

四、关联交易的定价政策及定价依据

根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的资产评估报告（闽中兴评字（2023）第JR12026号），经福建省人民政府国有资产监督管理委员会评估备案,截至评估基准日2022年12月31日，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所审计后港务船务单体报表的股东全部权益账面值为人民币45,838.13万元，经采用收益法评估评估值为人民币93,997.00万元，增值48,158.87万元，增值率105.06%。

鉴于港务船务于评估基准日后按股权比例向股东进行2022年度利润分配56,275,983.23元，因此本次股权转让的交易对价相应调整为88,369,401.68元。

本次关联交易以上述备案后的评估结果作为定价依据，定价公允，不存在损害公司股东利益、特别是中小股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容

（一）协议主体

转让方：厦门国际港务有限公司

受让方：厦门港务发展股份有限公司

（二）标的公司及转让标的

本协议标的公司为港务船务，注册资本为31,277.78万元，其中公司持有港务船务90%股权，国际港务持有港务船务10%股权。

公司拟以自有或自筹资金购买国际港务所持有的港务船务10%股权。

（三）交易对价及支付

根据经福建省国有资产监督管理部门备案的闽中兴评字(2023)第JR12026号资产评估报告，截至基准日目标公司股东全部权益的评估结果为人民币93,997.00万元（大写人民币玖亿叁仟玖佰玖拾柒万元整）。鉴于港务船务于基准日后按股权比例向双方进行2022年度利润分配56,275,983.23元（港务船务2023年4月27日股东会决议），因此本次交易对价相应调整为88,369,401.68元。

（四）支付方式及转让税费

自本协议生效之日起10个工作日内，转让方应负责督促目标公司到有关市场监督管理部门办理标的股权过户至受让方的变更登记手续，双方应配合目标公司完成该等变更登记事宜。

因履行本协议而应缴纳的有关税费，依据有关税收法律、法规确定的义务人各自承担及缴纳。

（五）期间损益

双方确认，自基准日至交割日期间，标的股权对应集装箱集团所有者权益（合并资产负债表会计科目中的“归属于母公司所有者权益”）的增减部分均由转让方享有及承担，不影响交易价格。

双方同意，交割完成日后，由双方认可的具有从事证券期货相关业务资格的审计机构对港务船务进行专项审计，若交割完成日为当月15日(含15日)之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割完成日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

在上述专项审计报告出具之日起10个工作日，交易双方就基准日至交割日的期间损益进行差额结算。如港务船务归母所有者权益增加的，则受让方应当将

增加金额（<交割完成日归母所有者权益-基准日归母所有者权益+港务船务2022年度分配利润>×标的股权比例）支付给转让方；如港务船务归母所有者权益减少的，则转让方应当将减少金额（<基准日归母所有者权益-交割完成日归母所有者权益-港务船务2022年度分配利润>×标的股权比例）支付给受让方。

（六）合同生效

本协议自双方授权代表签章并加盖公章之日起成立，本协议在以下条件均获得满足之日起生效：

1．转让方内部决策机构审议批准或同意本次交易相关事宜，包括但不限于本次交易相关协议及其他有关文件的签订；

2．受让方内部决策机构审议批准或同意通过本次交易相关事宜，包括但不限于本次交易相关协议及其他有关文件的签订；

3．本次交易项下标的股权依照国家有关规定进行资产评估且评估结果经有权国有资产监督管理部门核准/备案；

4．本次交易涉及的相关事项经有权国有资产监管部门批准（如需）；

5．其他政府机关或有权机构/部门的批准、核准及同意（如需）。

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易仅涉及股权转让，不涉及人员安置、土地租赁等，不会导致公司与关联方产生新的同业竞争，亦不影响公司、公司控股子公司、关联方的日常经营以及各方在人员、资产、财务等方面的独立性。

七、关联交易的目的和对上市公司的影响

（一）本次交易的目的

本次股权收购有助于公司减少与控股股东的交叉持股现象，构建简洁明晰的股权投资架构，同时有助于减少关联交易，提升内部决策效率；港务船务经营稳健，具备较强的盈利能力，本次股权收购亦能提增公司归母净利润，符合公司做

大做强临港增值服务的发展规划。

（二）本次关联交易对公司的影响

本次股权收购完成前，由于港务船务已纳入公司合并报表范围，因此本次股权收购不会对公司财务状况及持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司的主营业务亦不会因履行本次交易而发生重大变化。本次关联交易对方国际港务的经营情况稳定，信用资质良好，具有较强的履约能力。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2023年1月1日至本核查意见出具之日，公司与国际港务及其下属企业累计发生日常关联交易金额为人民币19,804.63万元。

公司2021年第三次临时股东大会审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，同意公司及下属企业向国际港务借款额度为不超过人民币30亿元。截至本核查意见出具之日，该借款实际使用额度为人民币148,350万元。

九、独立董事专门会议和独立意见

（一）独立董事专门会议

公司于2023年12月13日召开第七届董事会2023年度独立董事第二次专门会议，公司3位独立董事均对该关联交易事项进行了表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购港务船务10%股权暨关联交易的议案》，并同意将该项议案提交公司第七届董事会第三十三次会议审议。

（二）独立意见

公司独立董事就本次关联交易事项发表独立意见如下：

1．公司董事会在审议《关于收购港务船务10%股权暨关联交易的议案》前取得了我们的事前认可。为逐步理顺公司与控股股东的交叉持股现象，构建简洁明晰的股权投资架构，公司拟向控股股东国际港务收购其所持有的港务船务10%

股权，该股权收购行为构成关联交易。本次股权收购符合公司做大做强临港增值服务的发展规划，有助于减少关联交易发生，并有利于提增公司的归母净利润；

2．本次关联交易事项对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司全体非关联股东、特别是中小股东的利益的情形；3．本次交易事项建立在平等互利的基础上，以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为基础，评估结果业经福建省国有资产监督管理部门评估备案，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，交易定价具有公允性、合理性；

4．本次关联交易事项程序合法，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，表决时与关联方有利害关系的董事回避了表决。

十、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次公司收购控股子公司港务船务10%股权暨关联交易事项已经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过，独立董事及其专门会议已就上述关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见及独立意见，上述股权收购暨关联交易事项无需提交股东大会审议。

本次关联交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东的利益的情形。

综上，保荐机构对本次公司收购控股子公司港务船务10%股权暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于厦门港务发展股份有限公司收购控股子公司港务船务10%股权暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

米 凯 龙 海

中国国际金融股份有限公司

2023年12月16日