厦门港务：关于转让控股子公司海新国际80%股权暨关联交易的公告

证券代码：000905 证券简称：厦门港务 公告编号：2025-03

厦门港务发展股份有限公司关于转让控股子公司海新国际80%股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门港务发展股份有限公司（以下简称本公司）于2025年3月5日召开第八届董事会第八次会议，审议通过《关于本公司协议转让所持控股子公司海新国际80%股权暨关联交易的议案》，现将该事项公告如下：

一、关联交易概述

（一）基本情况

厦门海新国际物流发展有限公司（以下简称海新国际）系由本公司与PSA Northeast Asia Supply Chain Pte. Ltd.（以下简称PSA NEA Supply Chain）合资设立的企业，其中本公司持股80%，PSA NEA Supply Chain持股20%。海新国际为厦门港多式联运智慧物流中心项目（以下简称物流中心项目）的投资运营平台。

鉴于物流中心项目投资规模较大，且前期资金投入的时效性和金额要求较高，经董事会审慎评估，为缓解上市公司前期大额资金投入的压力，确保上市公司稳健经营，更好保

障各方投资者权益，本公司拟向厦门集装箱码头集团有限公司（以下简称码头集团）以非公开协议转让方式转让所持海新国际80%股权（以下简称标的股权），该股权转让行为及相关安排构成关联交易。本次股权转让有利于减少本公司建设资金筹措压力，保持较好的资产负债结构，避免物流中心项目前期投入影响本公司利润水平和资金流动性，确保本公司稳健经营。根据转让协议约定，待物流中心项目投入运营后，本公司及下属企业有权根据自身需要收购码头集团持有的标的股权。

本次股权转让完成后，本公司将不再持有海新国际股权，海新国际将成为码头集团控股子公司。

（二）关联关系说明

本公司持有海新国际80%股权，海新国际为本公司控股子公司；厦门国际港务有限公司（以下简称国际港务）持有本公司52.16%股份，为本公司控股股东；国际港务持有码头集团100%股权，为码头集团控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，码头集团为公司关联法人，公司拟向码头集团转让所持海新国际80%股权构成关联交易。

（三）董事会审议情况

本公司于2025年3月5日召开的第八届董事会第八次会议审议通过了《关于本公司协议转让所持控股子公司海新国际80%股权暨关联交易的议案》，关联董事均已回避表决，

非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过上述议案。

上述议案已经2025年3月4日召开的公司第八届董事会2025年度独立董事第一次专门会议审议，独立董事全票同意将该议案提交公司第八届董事会第八次会议审议。

（四）是否构成重大资产重组以及需经有关部门审批的说明

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，协议转让标的股权事项及资产评估结果已经有权国有资产管理机构审批或备案通过，无需经其他有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

营业期限

（二）主营业务最近三年发展状况及主要财务数据码头集团是厦门港规模最大的集装箱码头运营商，业务范围包括集装箱装卸、堆存与中转等服务，近三年业务发展稳定。

截至2023年12月31日，码头集团经审计的总资产为1,385,972.14万元,净资产为882,231.22万元，2023年1-12月营业收入为250,134.68万元，净利润为 54,682.67万元（经审计）。

截至2024年9月30日，码头集团未经审计的总资产为1,379,098.75万元，净资产为882,498.39万元，2024年1-9月营业收入为202,000.71万元，净利润为47,082.17万元（未经审计）。

（三）公司与码头集团的关联关系说明

国际港务持有本公司52.16%股份，为本公司控股股东；国际港务持有码头集团100%股权，为码头集团控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，码头集团为公司关联法人。

（四）是否为失信被执行人

码头集团不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的资产概况

1．交易标的：本公司所持有的海新国际80%股权2．类别：股权投资3．权属：标的股权没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

4．交易标的账面值和评估价值：海新国际成立于2025年2月11日，截至评估基准日2025年2月15日，海新国际股东尚未实缴出资，经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所审计后的股东全部权益（净资产）账面值为人民币

0.00万元；根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的资产评估报告（闽中兴评字（2025）第AFE12008号）并经有权国有资产管理机构备案通过，海新国际股东全部权益评估值为人民币0.00万元。

（二）海新国际概况

1.基本情况

海新国际成立于2025年2月11日，注册资本60,000万元，实缴资本0.00万元，其中本公司持有80%股权，PSA NEASupply Chain持有20%股权。海新国际是物流中心项目的投资运营主体，业务范围包括仓储、堆场、海铁联运等业务。

海新国际为新设公司，截至目前双方股东尚未缴付出资，海新国际尚未开展相关业务。

代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2．海新国际财务状况海新国际为新成立公司，尚未开展实际经营。3．主要股东及持股比例本公司持有海新国际80%股权，PSA NEA Supply Chain持有20%股权。

4．资产评估机构情况评估机构名称：福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司

评估基准日：2025年2月15日评估方法：资产基础法评估对象：海新国际股东全部权益价值评估结论：在评估基准日2025年2月15日，海新国际股东尚未实缴出资，海新国际经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)福建分所审计后的股东全部权益（净资产）账面值为人民币0.00万元，在满足报告中所述的全部假设和限制条件下的评估值为人民币0.00万元，评估无增减值。

5．海新国际不是失信被执行人，交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项、不存在被查封、冻结等司法措施等情形，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股

东权利的条款。

四、关联交易的定价政策及定价依据

根据中审亚太闽字（2025）第000009号审计报告、闽中兴评字（2025）第AFE12008号评估报告，截至评估基准日2025年2月15日，海新国际股东尚未实缴出资，海新国际股东全部权益（净资产）账面值为人民币0.00万元，评估值为人民币0.00万元，经有权国有资产管理机构备案的评估值为0.00万元，因此本次交易对价为0.00万元。

本次关联交易以上述备案后的评估结果作为定价依据，定价公允，不存在损害本公司股东利益、特别是中小股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容

（一）协议主体

转让方：厦门港务发展股份有限公司

受让方：厦门集装箱码头集团有限公司

（二）本次交易安排

根据本协议约定的条款和条件，转让方同意转让不附带任何未经受让方事先同意的担保权益和其他权利负担的标的股权及标的股权所附带的各项权利，而受让方也同意购买不附带任何未经受让方事先同意的担保权益和其他权利负担的标的股权。

本次股权交割完成后，受让方将持有目标公司80%股权，

转让方不再持有目标公司股权。

（三）交易对价及支付

根据中审亚太闽字（2025）第000009号审计报告、闽中兴评字（2025）第AFE12008号评估报告，截至评估基准日，目标公司股东全部权益（净资产）账面值为人民币0.00万元，评估值为人民币0.00万元，标的股权对应的评估值为人民币

0.00万元。双方同意并确认，标的股权的最终交易价格以经有权国有资产管理机构备案的评估结果为准。

（四）费用及税费

双方应各自承担该方在编制、签署和履行本协议及本协议中提及的每份文件过程中发生的所有该方费用支出，但本协议之外另有约定或承诺的除外。

因履行本协议而应缴纳的有关税费，依据有关税收法律、法规确定的义务人各自承担及缴纳。

转让方为目标公司代垫的项目前期费用382.466万元，应在交割之日起三日内且双方配合办理完成本次股权工商变更登记手续前，由受让方先行支付给转让方，并在工商变更登记后由受让方向目标公司收取。

（五）期间损益

双方确认，自基准日至交割日期间，标的股权对应海新国际所有者权益（合并资产负债表会计科目中的“归属于母公司所有者权益”）的增减部分均由转让方享有及承担，不影

响交易价格。

双方同意，交割完成后，由双方认可的具有从事证券期货相关业务资格的审计机构对海新国际的期间损益进行专项审计，期间损益审计基准日为交割完成日。

在上述专项审计报告出具之日起10个工作日，甲乙双方就基准日至交割日的期间损益进行差额结算。如海新国际归母所有者权益增加的，则受让方应当将增加金额（<交割完成日归母所有者权益-基准日归母所有者权益>×80%）支付给转让方；如海新国际归母所有者权益减少的，则转让方应当将减少金额（<基准日归母所有者权益-交割完成日归母所有者权益>×80%）支付给受让方。

（六）违约

自本协议生效后，双方均应积极努力，为完成本次交易创造条件，任何一方违反本协议的约定，或在本协议或与本协议有关的文件中向其他方作出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为不真实、不准确、不完整，应承担违约责任并赔偿其他方因此遭受的全部损失，包括但不限于守约方向违约方主张权利所支出的合理费用(如律师费用、相关人员的差旅费用等)。

就上述任何一方的违约事项，在守约方通知违约方之日起的15日内，双方应就违约事实和被认为给守约方造成的损失进行协商，并达成一致，如双方在上述日期内就有关事

实和损失无法达成一致，应按本协议规定解决该等争议。

（七）其他

受让方同意，在目标公司所运营项目投入运营后，受让方需定期将目标公司财务报告及经营状况及时书面告知转让方，转让方及下属企业有权根据自身需要收购受让方持有的目标公司股权，受让方需全力配合促使在合理和公平的条款和条件下将其持有的目标公司80%股权优先转让给转让方或其下属企业。

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易仅涉及股权转让，不涉及人员安置、土地租赁等，不会导致本公司与关联方产生新的同业竞争，亦不影响本公司、本公司控股子公司、关联方的日常经营以及各方在人员、资产、财务等方面的独立性。

七、关联交易的目的和对上市公司的影响

（一）本次交易的目的

海新国际为物流中心项目的投资运营平台，鉴于物流中心项目投资规模较大，且前期资金投入的时效性和金额要求较高，为缓解上市公司前期大额资金投入的压力，确保上市公司稳健经营，更好保障各方投资者权益，本公司拟进行本次股权转让。待物流中心项目投入运营后，本公司及下属企业有权根据自身需要收购码头集团持有的标的股权。

（二）本次关联交易对本公司的影响

本次股权转让有利于减少本公司建设资金筹措压力，保持较好的资产负债结构，避免物流中心项目前期投入影响本公司利润水平和资金流动性，确保本公司稳健经营。同时，由于海新国际尚未取得项目用地，尚未开展相关业务，故本次股权转让对公司财务报表无影响，亦不会对本公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

本次关联交易对方码头集团的经营情况稳定，信用资质良好，具有较强的履约能力。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况2025年1月1日至本公告披露之日，本公司与厦门港务控股集团有限公司（以下简称港务集团）及其下属企业累计发生日常关联交易金额为人民币6534.64万元。

本公司2024年第四次临时股东大会审议通过了《关于向控股股东及间接控股股东借款暨关联交易的议案》，同意本公司及下属企业向控股股东国际港务、间接控股股东厦门港务投资运营有限公司、间接控股股东港务集团申请借款本金额度不超过人民币500,000万元。截至本公告披露之日，该借款实际使用额度为人民币137,550万元。

九、独立董事专门会议审议情况

本公司于2025年3月4日召开第八届董事会2025年度独立董事第一次专门会议，公司3位独立董事均对该关联交易事项进行了表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决

结果审议通过了《关于本公司协议转让所持控股子公司海新国际80%股权暨关联交易的议案》，并同意将该项议案提交公司第八届董事会第八次会议审议。

十、备查文件

1．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；2．独立董事专门会议决议；3．关联交易情况概述表；4．《厦门海新国际物流发展有限公司审计报告》（中审亚太闽审字〔2025〕000009号）；

5．《厦门港务发展股份有限公司拟股权转让所涉及的厦门海新国际物流发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（闽中兴评字〔2025〕第AFE12008号）;

6．《厦门港务发展股份有限公司与厦门集装箱码头集团有限公司关于厦门海新国际物流发展有限公司之股权转让协议》；

7.《国有资产评估项目备案表》（备案编号：闽港集团评备[2025]6号）。

特此公告。

厦门港务发展股份有限公司董事会

2025年3月5日