浙商中拓：关于拟设立浙商中拓(杭州)光盈科技有限公司的公告

证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2023-76

浙商中拓集团股份有限公司关于拟设立浙商中拓（杭州）光盈科技有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为把握光伏产业发展的战略机遇，贯彻落实公司未来五年“2023-2027”战略发展规划中新能源第二增长曲线的发展要求及“贸工一体”发展战略指引，公司控股子公司浙商中拓集团电力科技有限公司（以下简称“中拓电力”）拟与自然人杨峻峰、付佳威以及杭州君盈未来企业管理合伙企业（有限合伙）（由杨峻峰和付佳威出资设立的团队持股平台，以工商核准名称为准，以下简称“杭州君盈”）在浙江省杭州市萧山经济技术开发区签署《合资协议》，由中拓电力和杭州君盈投资设立浙商中拓（杭州）光盈科技有限公司（以工商核准名称为准，以下简称“中拓光盈”）。中拓光盈拟定注册资本金20,000万元，其中中拓电力出资16,000万元，持股80%，杭州君盈出资4,000万元，持股20%。

公司于2023年10月27日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于拟设立浙商中拓（杭州）光盈科技有限公司的议案》。本次投资事项不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组事项。中拓光盈将纳入公司合并报表范围。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章

程》的相关规定，本次投资事项在公司董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。

二、交易对手方介绍

（一）中拓电力

中拓电力成立于2017年，为公司控股子公司，注册资本84,405.6425万元，其中公司持股59.2377%，交汇穗禾中拓（苏州）私募投资基金有限公司持股40.7623%。中拓电力作为公司新能源投融资平台，聚焦光伏、储能等新能源产业提供供应链集成服务。

1、工商信息

（1）企业名称：浙商中拓集团电力科技有限公司

（2）注册地址：浙江省杭州市萧山区经济技术开发区启迪路198号B2-303-14室

（3）企业类型：有限责任公司

（4）法定代表人：邢哲愎

（5）注册资本：84,405.6425万元

（6）经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;机械零件、零部件销售;光伏设备及元器件销售;以自有资金从事投资活动;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;信息技术咨询服务;金属材料销售;非金属矿及制品销售;电线、电缆经营;电力电子元器件销售;供应链管理服务;软件开发;租赁服务（不含许可类租赁服务）;光伏发电设备租赁;工程管理服务;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;电池零配件销售;电池销售;信息系统集成服务;通讯设备销售;电力设施器材销售;合同能源管理;进出口代理;货物进出口（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目:

建设工程施工;建设工程设计;道路货物运输（不含危险货物）;水路普通货物运输;公共铁路运输;输电、供电、受电电力设施的安装、

维修和试验（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。

2、股权结构

单位：万元

3、是否为失信被执行人

经核查，中拓电力不属于失信被执行人。

（二）杭州君盈

杭州君盈由杨峻峰、付佳威组建，为中拓光盈的管理团队持股平台，不开展任何经营业务。

1、工商信息

（1）企业名称：杭州君盈未来企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定，以工商核准名称为准）

（2）住所：浙江省杭州市（暂定）

（3）企业类型：合伙企业（有限合伙）

（4）执行事务合伙人：杨峻峰（暂定）

（5）出资额：4,000万人民币

（6）经营范围：企业管理咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

（7）杭州君盈与公司及公司控股股东、实际控制人不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

2、出资情况

3、是否为失信被执行人

杭州君盈尚在筹备设立中，不属于失信被执行人。

（三）杨峻峰

杨峻峰，男，1984年出生，北京大学工商管理硕士。曾担任北部湾金融租赁有限公司业务总经理、TCL融资租赁（珠海）有限公司常务副总经理。目前就职于中拓电力新能源户用光伏部。

经核查，杨峻峰不属于失信被执行人。

（四）付佳威

付佳威，男，1993年出生，武汉科技大学材料物理专业学士学位。曾担任TCL融资租赁（珠海）有限公司分布式光伏（工商业/户用）业务主管。目前就职于中拓电力新能源户用光伏部。

经核查，付佳威不属于失信被执行人。

三、投资标的基本情况

（一）基本情况

1、公司名称：浙商中拓（杭州）光盈科技有限公司（暂定，以工商核准名称为准）

2、注册资本：20,000万元

3、注册地址：浙江省杭州市（暂定）

4、经营范围：一般经营项目：光伏发电技术咨询、技术推广、技术转让、技术服务；建筑劳务分包；太阳能光伏发电系统及其配件安装、运维及技术服务；太阳能光伏发电项目；电力工程开发、勘察、设计、施工、运营管理；电力设备、电子产品、电气设备、机电产品、电子设备的研发、安装、销售、维护、检修、调试及技术服务；储能和微网系统的建设与运营；工程项目管理、综合能源

管理服务、合同能源管理。许可经营项目是：发电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

5、经营期限：长期

6、持股比例：中拓电力拟出资16,000万元，持股80%；杭州君盈拟出资4,000万元，持股20%。

（二）本次投资资金来源

中拓电力及杭州君盈拟以自有资金出资，首期出资10,000万元由各股东按出资比例自中拓光盈银行账户开设日起10个工作日内一次性实缴到位；第二期出资5,000万元由各股东按出资比例自中拓光盈银行账户开设日起12个月内一次性实缴到位；第三期出资5,000万元由各股东按出资比例自中拓光盈银行账户开设日起18个月内一次性实缴到位。

四、对外投资合同的主要内容

中拓电力、杭州君盈、杨峻峰、付佳威四方共同签署《合资协议》，协议主要内容如下：

（一）投资金额及支付方式

请见“三、投资标的基本情况”相关内容。

（二）标的公司董事会和管理人员的组成安排

1、中拓光盈不设董事会，设执行董事1名，由中拓电力推荐，经股东会选举产生。

2、中拓光盈不设监事会，设监事1名，由中拓电力推荐，经股东会选举产生。

3、中拓光盈设总经理1名，由杭州君盈提名，中拓电力审批通过后，由执行董事决定聘任或者解聘。总经理担任中拓光盈法定代表人。

（三）违约条款

1、任何一方违反《合资协议》约定给守约方造成损失的，违约方须赔偿守约方经济损失。

2、任何一方未按《合资协议》及时足额缴纳出资额的，须按未足额缴纳出资额的日0.5‰向履约方支付违约金。若首期实缴出资时，一方逾期超过30日的，另一方有权单方解除《合资协议》，并要求违约方支付其认缴中拓光盈出资金额20%的违约金；若第二期或第三期实缴出资时，一方逾期超过30日的，则另一方有权要求违约方支付其认缴中拓光盈出资金额30%的违约金，前述违约金不足以弥补守约方因此造成的所有损失的，则违约方还应以现金方式予以补足。

（四）合同的生效条件和生效时间

《合资协议》经中拓电力、杭州君盈、杨峻峰、付佳威签字盖章，并经中拓电力及公司审批通过后生效。

（五）其他重要条款

1、经营管理

（1）中拓光盈纳入公司经营管理体系，各项制度（包括但不限于财务制度、考核制度、薪酬制度等）均按照公司制度制订和执行，中拓光盈预算、经营、风控等管理服从公司统一管控。公司管理制度自发布之日起，即表示在中拓光盈生效，对此杭州君盈表示认同。

（2）中拓光盈财务部门负责人、商务部门负责人、物流部门负责人由公司统一管理，中拓光盈和公司对其进行考核，工资薪酬由中拓光盈进行发放。

中拓光盈中层管理人员根据经营管理工作需要，需经公司审批同意后，由总经理按权限聘任或解聘。

2、运营资金、融资担保与连带担保责任

（1）中拓光盈运营所需资金，原则上由中拓光盈自行融资解决。若中拓光盈自身融资能力不足或自行融资后仍有运营资金缺口，而需向股东借款、由股东担保向金融机构融资（包括但不限于贷款、

商业汇票、信用证、保函等）或采取其它股东向中拓光盈提供资金信用输出的方式时，中拓电力和杭州君盈同意按出资比例向中拓光盈提供借款、相应担保或其它适当的资金支持举措。中拓光盈获取上述资金信用输出后，应严格控制自身报表的资产负债率，确保各月末资产负债率的算术平均数不超过80%、年末资产负债率不超过80%。

（2）按照国资主管单位和公司相关风险管控要求，若杭州君盈因自身实际情况或银行不认可等原因，无法同比例提供担保而由中拓电力或公司代为提供担保的；或不能按出资比例向中拓光盈提供借款而由中拓电力或公司代为提供借款的；无法提供担保/借款的杭州君盈必须将其所持中拓光盈股权质押给中拓电力或公司，同时杨峻峰及付佳威须将其所拥有并有权处分的房产抵押给中拓电力或公司。上述反担保措施办理完毕前，中拓电力及公司不予提供股东借款、信用担保等方式的资金信用输出。

（4）若中拓电力或公司因向杭州君盈代为提供融资担保和借款而发生相应损失或者承担相应义务的，代为提供方有权向被代为提供方，就代为提供担保或借款产生的损失或者义务向被提供方进行追索。

（5）各方同意，若中拓光盈月度财务报表显示净资产为负数时，中拓电力有权决定择机安排审计机构对中拓光盈进行审计或于年末安排审计机构对中拓光盈进行年度审计，经审计中拓光盈净资产仍为负数时，则杭州君盈应以等同于负净资产金额乘以杭州君盈股权比例计算出应承担的金额，并将等同于该等金额的款项赔偿给中拓电力。杨峻峰及付佳威对此承担连带赔偿责任。中拓电力有权决定上述亏损赔偿的具体时间以及支付方式。

3、各方责任与义务

（1）杨峻峰、付佳威确认并承诺，截至《合资协议》签署日，不存在与任何第三方达成的仍然有效的关于竞业禁止等事宜的任何合同、协议或者类似法律文件。同时，杨峻峰、付佳威承诺，在公司履行上市公司审议程序前完成在浙商中拓体系外所有职务解除。

（2）杭州君盈不得持有除中拓光盈以外其他公司股权且不得开展任何经营业务，杭州君盈合伙人亦不得直接或通过其他组织或个人代持等方式间接持有其他公司股权，但经中拓电力事先书面同意的，杭州君盈合伙人所投资公司与中拓光盈不存在竞争关系，且杭州君盈合伙人仅作为该公司投资方不参与实际经营的情况除外。杭州君盈所有合伙人必须遵循竞业禁止的有关规定，不得自营或者同他人合作经营与中拓光盈相竞争的业务。若杭州君盈或杭州君盈合伙人违反本条规定，则中拓电力有权收回其直接或间接持有的中拓光盈股权，股权收回方式及收回价格按照《合资协议》约定执行，给合资公司造成损失的，杭州君盈及（或）杭州君盈合伙人将承担相应的赔偿责任，中拓电力和中拓光盈保留追偿的权利。杨峻峰及付佳威承诺，合资公司设立后将全职入职中拓光盈，不在其他法人主体担任任何管理职务；如后续有新增合伙的情况，则杭州君盈应要求现有合伙人及后续新增合伙人单独出具承诺函。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的

本次投资有利于公司抓住光伏市场机遇，加速公司向新能源业务转型，进一步提高新能源市场竞争力，落实新能源战略布局。

（二）存在的风险

1、货权管控风险

实际业务经营中，为提高运营效率，中拓光盈会将组件、逆变器等配件批量发送至施工运维方前置仓，可能出现货权管控风险。

应对措施：

（1）依托中拓物流全国仓库设立区域中心仓，降低施工运维方前置仓的库存量，有效控制风险。

（2）上线户用光伏系统，每件货物均有独立且唯一的条形码，做好设备扫码入库及核减。

2、设备质量风险

组件、逆变器等配件的质量会对户用光伏电站产生较大影响，在采购环节、运输环节及装配环节可能产生质量问题，影响户用光伏电站的发电量。

应对措施：

（1）严格挑选供应商，选择产品标准度高、品质评价好的一线品牌供应商采购主材，并制定辅材供应商白名单，施工运维方需在白名单内选择辅材供应商，保障产品质量。

（2）购买足额货物运输保险，并在中拓光盈仓库配备技术人员，在入库时进行货物质量检测，尽量减少运输风险。

（3）与施工运维方通过合同约定，货物运输至施工运维方前置仓时，施工运维方需验收。

3、存货减值风险

中拓光盈在经营过程中需要向施工运维方提供组件、逆变器等主材，因此会根据实际需要提前采购以便及时发货，若主材价格行情下行，则提前采购的组件、逆变器存在存货减值风险。

应对措施：

（1）与浙商中拓研究院专职光伏行情分析保持高频交流，并与新能源事业部光伏板块部门协同合作，对主材价格进行追踪和预测研判。

（2）根据户用系统内施工运维方实际的录单数据及所需的货物情况，进行提前备货，严格控制库存数量。

（三）对公司的影响

本次投资资金为公司控股子公司中拓电力自有资金，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

六、备查文件

（一）公司第八届董事会第四次会议决议；

（二）《合资协议》。

特此公告。

浙商中拓集团股份有限公司董事会

2023年10月28日