浙商中拓：《董事会专门委员会实施细则》(2024年1月)

浙商中拓集团股份有限公司董事会专门委员会实施细则

董事会战略与ESG委员会

实施细则

第一章 总 则第一条 浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，提升公司环境、社会及公司治理（ESG）绩效，增强公司核心竞争力和可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略与ESG委员会，并制定本实施细则。

第二条 董事会战略与ESG委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策以及ESG相关事宜进行研究并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 战略与ESG委员会由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。

第四条 战略与ESG委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 战略与ESG委员会设主任委员一名，由董事长担任。

第六条 战略与ESG委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动退出委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条 战略与ESG委员会的日常工作由公司投资、证券事务等相关主管部门负责承办。

第三章 职责权限

第八条 战略与ESG委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、

资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对ESG事项进行审议及监督，包括目标、规划、政策制定、组织实施、风险评估、绩效表现、信息披露等事宜，并向董事会汇报；

（五）督促公司加强与利益相关方就重要ESG事项的沟通；

（六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（七）对以上事项的实施进行检查；

（八）董事会授权的其他事宜。

第九条 战略与ESG委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

第十条 公司投资、证券事务主管部门负责做好战略与ESG委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向，初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；由公司投资主管部门进行评审，并向战略与ESG委员会提交正式提案。

（二）公司证券事务主管部门负责牵头、各相关职能部门配合完成公司可持续发展、ESG事项相关报告，并向战略与ESG委员会提交正式提案。

第十一条 战略与ESG委员会根据提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给公司投资、证券事务主管部门。

第五章 议事规则

第十二条 战略与ESG委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十三条 战略与ESG委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条 战略与ESG委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条 公司总经理和相关主管部门负责人可列席战略与ESG委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十六条 如有必要，战略与ESG委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条 战略与ESG委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过和议案必须遵循有关法律法规、公司章程及本细则的规定。

第十八条 战略与ESG委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为10年。

第十九条 战略与ESG委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则

第二十一条 本实施准则自董事会决议通过之日起执行。

第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行，本细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十三条 本细则解释权属公司董事会。

董事会提名委员会

实施细则

第一章 总 则第一条 浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）为规范公司领导人员的产生、优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。

第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对拟任公司董事和高级管理人员的人选、条件、标准和程序提出建议。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。

第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 提名委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动退出委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条 提名委员会的日常工作由公司证券主管部门负责承办。

第三章 职责权限

第八条 提名委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事

会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

（四）对董事候选人和高级管理人员的人选先进行审查并提出建议；

（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

（六）董事会授权的其他事宜。

第九条 提名委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。

第四章 决策程序

第十一条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十二条 董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部、人才市场以及其它渠道广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员的人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 议事规则

第十三条 提名委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条 提名委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十六条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十七条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、公司章程及本细则的规定。

第十九条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应

当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为10年。

第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则

第二十二条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。

第二十三条 本实施细则不尽事宜，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十四条 本细则解释权属公司董事会。

董事会薪酬与考核委员会

实施细则

第一章 总 则

第一条 浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，不断完善薪酬体系，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会提出建议。

第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、副董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人。

第二章人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任，期间如有委员不再担任公司董事及高级管理人员职务，自动退出委员资格，并由委员会根据上述第四

至第六条规定补足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会的日常工作由公司人事主管部门负责承办，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他事宜。

第十条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，

须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 决策程序第十三条 公司人事主管部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会提交述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 议事规则

第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律法规、公司章程及本细则的规定。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为10年。

第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则

第二十五条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。

第二十六条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十七条 本细则解释权属公司董事会。

董事会审计委员会

实施细则

第一章 总 则第一条 浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。

第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验

第四条 审计委员会委员由董事长，二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，且应当为会计专业人士，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 审计委员会委员任期与董事一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动退出委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条 审计委员会的日常工作由公司内部审计部门负责

承办。

第三章 职责权限第八条 审计委员会的主要职责权限：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）负责法律法规、公司章程和公司董事会授权的其他事项。

审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

第十条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十一条 审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

第十二条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。

第十三条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十四条 公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

第十五条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会审计活动。

第四章 议事规则

第十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十七条 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十八条 审计委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十九条 公司内部审计部门负责人可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第二十条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十一条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第二十二条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为10年。

第二十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董事会。

第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章 附 则

第二十五条 本实施细则自董事会决议通过之日起执行。

第二十六条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修订后的公司章程相抵触时，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行，报董事会审议通过。

第二十七条 本细则解释权属公司董事会。