浙商中拓：《公司董事会议事规则》(2024年2月)

浙商中拓集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则第一条 浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）为完善法人治理结构，更好地发挥董事会对公司重大事项的科学决策作用，保障董事会决策合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，制定本规则。

第二条 公司设董事会，董事会对股东大会负责，在法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。

董事会在事先充分听取公司党委意见情况下，依法自行或经过有关报批手续后决定公司的重大事项。

第三条 公司董事会会议应有过半数董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，公司监事、总经理、董事会秘书列席董事会会议，必要时副总经理和其他高级管理人员以及与董事会所议事项有关人员可以列席董事会会议。

第四条 公司董事长召集和主持董事会会议。公司副董事长协助董事长工作，在特殊情况下，如董事长因故不能履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。如遇到本规则第七条规定情形需要召开董事会会议时，会议主持人按《公司章程》有关规定执行。

第五条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。证券事务管理部门为董事会常设办事机构，承办董事会的日常事务和董事会、董事长交办的临时任务，在董事会

秘书的领导下开展工作。

第二章 董事会会议制度第六条 公司董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议每年至少召开两次，由董事长召集，每次会议由证券事务管理部门于会议召开10日（不含召开会议的当日）前以书面或电子邮件等形式通知全体董事和监事。董事会临时会议根据需要而定，由董事长召集，于会议召开2日（不含召开会议的当日）前以书面或电子邮件等形式通知全体董事和监事。

第七条 如遇紧急情况，或代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会、党委会或1/2以上独立董事同意等情况下，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议，并提前2天（不含召开会议的当日）发出会议通知。

第八条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第九条 公司董事会的定期会议或临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取书面、电话、传真、会签或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。

第十条 董事会会议，应由董事本人亲自出席；董事因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董

事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三章 董事会的议事范围

第十一条 董事会行使下列职权：

（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（2）执行股东大会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（9）决定公司内部管理机构的设置；

（10）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（11）制订公司的基本管理制度；

（12）制订公司章程的修改方案；

（13）管理公司信息披露事项；

（14）向股东大会提请聘用或解聘为公司审计的会计师事务所；

（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第十二条 凡下列事项，经董事会讨论并作出决议后即可实施：

（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（2）决定公司的经营计划和投资方案；

（3）决定公司内部管理机构的设置；

（4）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（5）制订公司的基本管理制度；

（6）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（7）管理公司信息披露事项；

（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（9）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（1）应当披露的关联交易；

（2）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（3）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第十五条 公司对外担保事项必须经董事会或者股东大会审议。

公司发生“提供担保”事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

“提供担保”事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等金额在5000万元以内的，董事会授权公司办公会审议，并经董事长批准后报董事会备案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等金额超过5000万元且占公司最近一期经审计的净资产值15%以内的，由公司董事会批准后实施；对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等金额超过公司最近一期经审计的净资产值的15%的，由公司股东大会批准后实施。

第十七条 凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责搜集，或以公司办公会议决定或会议纪要的方式，向公司董事会秘书提出，由董事会秘书报告董事长并提请董事会讨论。

第四章 董事会议事的表决

第十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第十九条 在董事会定期会议和临时会议上形成的决议，根据中国证监会有关上市公司信息披露的规定，须由董事会秘书或公司证券事务代表负责及时、准确和实事求是地在深圳证券交易所网站和公司指定的信息披露媒体上进行披露。

第二十条 公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项方案，须有明确的同意、反对或弃权的表决意见，并在董事会决议和会议记录上签字。董事会决议的表决，实行一人一票。

第二十一条 董事会决议表决方式为：投票表决。

独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第二十二条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议和本议事规则，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第二十三条 对本规则第三章议事范围的事项，因未经董事会决议而超前实施的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。

第二十四条 列席董事会会议的公司监事、总经理、董事会秘书和其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。

第二十五条 公司董事会董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

被公司章程视为不能履行职责的董事在经股东大会解除其职务之前，不具有对董事会决议的表决权。依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。

董事如果未出席某次董事会会议，亦未委托其他董事出席的，应视为放弃在该次会议上的表决权。

第五章 董事会决议的实施

第二十七条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理

组织经理班子全体成员贯彻落实。

第二十八条 公司董事会授权董事会秘书就实施情况进行督促和检查。董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达给公司总经理。

第二十九条 董事会会议期间，由总经理、董事会秘书或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就以往董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。

第六章 董事会的会议记录

第三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。

第三十一条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第七章 附 则

第三十一条 本规则的修改，由董事会提出修改案，提请股东大会审议批准。

第三十二条 本规则由公司董事会负责解释。

第三十二条 本规则自股东大会批准之日起生效。