景峰医药：摩根士丹利证券(中国)有限公司关于湖南景峰医药股份有限公司公司债券受托管理事务临时报告

债券代码：112468 债券简称：16景峰01

摩根士丹利证券（中国）有限公司

关于湖南景峰医药股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券

（第一期）受托管理事务临时报告

债券受托管理人

（注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室）

2023年12月

重要声明

摩根士丹利证券（中国）有限公司（以下简称“摩根士丹利证券”）编制本报告的内容及信息均来源于湖南景峰医药股份有限公司（以下简称“景峰医药”、“公司”、“发行人”）对外披露的公告及相关公开信息披露文件。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为摩根士丹利证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经摩根士丹利证券书面许可，不得用作其他任何用途，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，摩根士丹利证券不承担任何责任。

摩根士丹利证券作为湖南景峰医药股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“16景峰01”或“本期债券”）的受托管理人，持续密切关注对该等债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券受托管理人执业行为准则》《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定及本期债券《受托管理协议》的约定，摩根士丹利证券特此出具本受托管理事务临时报告，现就相关情况报告如下：

根据景峰医药于2023年11月25日披露的《关于控股子公司被申请清算的提示性公告》，景峰医药全资子公司上海景峰制药有限公司（以下简称“上海景峰”）之控股子公司大连德泽药业有限公司（以下简称“大连德泽”）于近日收到辽宁省大连市中级人民法院（以下简称“大连市中院”）《民事裁定书》【（2023）辽02清终3号】，裁定撤销大连市金州区人民法院【（2023）辽0213清申2号】民事裁定，本案由大连市金州区人民法院受理。具体情况如下。

一、本次案件的基本情况

1、各方当事人

（1）上诉人（原申请人）：武义慧君投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：邵锦耀

住所地：浙江省金华市武义县壶山街道黄龙工业功能区（浙江海兴药业有限公司内）

（2）被上诉人（原被申请人）：大连德泽药业有限公司

法定代表人：孙克琴

住所地：辽宁省大连市金州区光明街道迎宾路7号

大连德泽主要财务数据：

单位：万元

2、案件基本情况

大连德泽于2022年7月16日经营期限届满。经营期限届满后，大连德泽全体股东尚未就延长经营期限达成一致。依据《中华人民共和国公司法》规定，在经营期限未完成续期前，大连德泽开展经营活动受限。大连德泽由于股东间纠纷，大连德泽小股东武义慧君投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“武义慧君”）于2023年3月6日向大连市金州区人民法院（以下简称“金州法院”）申请诉前财产保全，请求查封、冻结被申请人大连德泽名下的相当于价值15,000万元的银行存款或其他等值财产。金州法院出具【(2023)辽0213财保19号】《民事裁定书》，裁定查封、冻结被申请人大连德泽名下的价值人民币15,000万元或其他等值财产。

2023年6月14日，金州法院受理大连德泽“强制清算申请审查案件”。2023年5月24日、7月21日金州法院就该强制清算一案分别召开了听证会，8月15日，大连德泽收到金州法院《民事裁定书》【（2023）辽0213清申2号】,金州法院于2023年8月10日裁定不予受理申请人武义慧君的强制清算申请。

武义慧君因不服金州法院裁定，上诉于大连市中院。大连市中院受理后，依法组成合议庭，于2023年10月13日举行听证会，现已审理完毕。大连德泽于近日收到大连市中院送达的《民事裁定书》【（2023）辽02清终3号】。

3、《民事裁定书》主要内容

经大连市中院审明，大连德泽股权结构为：上海景峰持股比例49.2017%，武义慧君与关联股东共持股比例约35%，剩余股权由大连德泽管理团队持有。2022年7月16日大连德泽营业期限届满，根据公司章程规定，延长营业期限由公司三分之二有表决权股东同意。大连德泽在营业期限届满之前生产经营正常，但股东之间至今无法做出延长公司营业期限的股东会决议。

大连市中院认为，大连德泽因营业期限届满而解散，是公司股东自愿作出的终结公司生产经营、终止公司存续的一种意思表示，表现了股东自主意志，受法律保护。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十三条，《最

高人民法院<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第七条之规定，公司因营业期限届满而解散，并应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组开始自行清算，公司解散逾期不成立清算组进行清算的，公司股东申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理。大连德泽于2022年7月16日因营业期限届满而解散，在公司解散之日起十五日内未成立清算组，武义慧君作为大连德泽股东有权申请对大连德泽强制清算，人民法院应予受理。大连德泽、上海景峰提出的大连德泽未发生公司解散事由、本案不符合强制清算的法定条件的意见与法律直接规定冲突，本院不予采纳。在本院二审时，双方虽在本院主持下进行了多次调解，但因大连德泽股权定价问题及上海景峰不同意转让股权导致调解失败，因此大连德泽目前已无法通过自力救济的方式打破股东之间治理僵局，大连德泽、上海景峰的上述意见本院不予采纳。综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十三条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》（2020年修正）第七条之规定，裁定如下：

（1）撤销大连市金州区人民法院（2023）辽0213清申2号民事裁定；

（2）本案由大连市金州区人民法院受理。

本裁定为终审裁定。

二、其他尚未披露的诉讼仲裁事项

根据景峰医药于2023年11月25日披露的《关于控股子公司被申请清算的提示性公告》，景峰医药及控股子公司存在的小额诉讼、仲裁事项主要系小额合同纠纷、车险纠纷、劳动纠纷等，未达到《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的重大诉讼、仲裁事项披露标准。截至上述公告披露日，除上述情况外，景峰医药及控股子公司不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。

三、影响及风险提示

根据景峰医药于2023年11月25日披露的《关于控股子公司被申请清算的提示性公告》，上海景峰对大连市中院裁定存在异议并已委托律师依法维权。

摩根士丹利证券就上述事项提醒投资者关注相关风险。摩根士丹利证券将继续督促发行人筹措并落实“16景峰01”的偿债资金，及密切关注对债券持有人利

益有重大影响的事项，并严格按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》、本期债券《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。