景峰医药：摩根士丹利证券(中国)有限公司关于湖南景峰医药股份有限公司公司债券受托管理事务临时报告
债券代码：112468 债券简称：16景峰01
摩根士丹利证券（中国）有限公司
关于湖南景峰医药股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券
（第一期）受托管理事务临时报告
债券受托管理人
（注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室）
2023年12月
重要声明摩根士丹利证券（中国）有限公司（以下简称“摩根士丹利证券”）编制本报告的内容及信息均来源于湖南景峰医药股份有限公司（以下简称“景峰医药”、“公司”、“发行人”）对外披露的公告及相关公开信息披露文件。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为摩根士丹利证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经摩根士丹利证券书面许可，不得用作其他任何用途，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，摩根士丹利证券不承担任何责任。
摩根士丹利证券作为湖南景峰医药股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“16景峰01”或“本期债券”）的受托管理人，持续密切关注对该等债券持有人权益有重大影响的事项。
根据《公司债券受托管理人执业行为准则》《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定及本期债券《受托管理协议》的约定，摩根士丹利证券特此出具本受托管理事务临时报告，现就相关情况报告如下：
一、重大诉讼
（一）本次重大诉讼的基本情况
根据景峰医药于2023年12月1日披露的《湖南景峰医药股份有限公司重大诉讼公告》，景峰医药近日收到昆明市五华区人民法院（以下简称“五华法院”）送达的《受理案件通知书》，景峰医药诉安泉、陈静、肖琨、吴洁芳、阿灼辉的增资纠纷案已经五华法院立案，案号为（2023）云0102民初19795号，基本情况如下：
1、诉讼各方当事人
原告：湖南景峰医药股份有限公司
被告一：安泉
被告二：陈静
被告三：肖琨
被告四：吴洁芳
被告五：阿灼辉
第三人：云南吉长庚医药有限公司（曾用名：云南联顿医药有限公司），云南省昆明高新区海源北路998号高新保税监管区生产基地二期大楼三楼A区。
法定代表人：袁志松
联系电话：0871-68306368
2、案由
2017年年底，景峰医药和被告安泉、陈静、肖琨、吴洁芳、阿灼辉五人就云南联顿医药有限公司（2022年1月20日更名为云南吉长庚医药有限公司，以下简称“联顿公司”）增资事宜签订《增资协议》。《增资协议》签订时五被告合计持有联顿公司100%股权，其中安泉66%，陈静20%，肖琨10%，吴洁芳2%，阿灼辉2%。
《增资协议》约定，景峰医药向联顿公司增资人民币2.61亿元，其中1,650万元计入注册资本，剩余24,450万元计入资本公积，增资后联顿公司股权结构为：
景峰医药持有60%，安泉持有26.4%，陈静持有8%，肖琨持有4%，吴洁芳持有0.8%，阿灼辉持有0.8%。《增资协议》约定了相关业绩承诺条款。
上述协议签订后，景峰医药按约履行了合同义务，联顿公司于2018年1月19日按《增资协议》约定的股权比例进行了增资后的股权变更工商登记。
2018-2020年，联顿公司净利润分别为人民币5,752,301.92元、11,564,322.24元、8,878,343.61元，三年累计净利润26,194,967.77元，和约定的业绩承诺6,380万元差额为人民币37,605,032.23元。
根据《增资协议》业绩承诺条款的约定，五被告应连带承担业绩补偿义务，五被告可选择现金补偿或股权补偿，现金补偿金额为人民币37,605,032.23元，股权补偿比例为(6,380.00万元-2,619.5万元)/15,421.00万元=24.39%。
2021年6月25日，景峰医药向被告安泉通过电子邮件发送《联顿医药业绩补偿沟通函》，明确提出业绩补偿要求，但五被告拒绝履行任何补偿义务。
因五被告拒绝履行《增资协议》的约定，景峰医药为减少损失，2021年11月13日，景峰医药与案外人云南康合投资有限公司（以下简称“康合公司”）、联顿公司及五被告签订《股权转让协议》，约定将景峰医药所持有联顿公司60%的股权转让给康合公司，转让价格为3,292万元。
2023年2月6日，被告安泉、陈静、吴洁芳三人持有的股权全部对外转让，仅被告肖琨、阿灼辉两人尚继续持有联顿公司股份，其中肖琨持有2.4444%，阿灼辉持有0.4889%，显然五被告已经没有足够股权可以对景峰医药进行补偿，股权
补偿客观上已经无法实现。
景峰医药认为，因五被告未按照《增资协议》约定履行其义务，导致景峰医药对外转让的股权价值遭受贬损。根据《中华人民共和国民法典》第五百八十四条：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。”的规定，五被告应当对其如完全履行业绩补偿后景峰医药所持股权的价值与景峰医药转让给康合公司股权价值的差额，进行赔偿。
《增资协议》约定了逾期付款应按日万分之五支付违约金。
3、诉讼请求
（1）依法判令五被告立即赔偿原告损失暂计人民币37,605,032.23元（最终以司法鉴定结论为准）；
（2）依法判令五被告立即向原告支付违约金暂计13,105,353.73元（以五被告赔偿原告损失暂计金额人民币37,605,032.23元为基数（最终以司法鉴定结论为准），自2021年11月13日起按日万分之五计算），要求支付至全部款项付清之日止；以上共计：50,710,385.96元；
（3）本案案件受理费、保全费由五被告承担。
（二）其他尚未披露的诉讼仲裁事项
根据景峰医药于2023年12月1日披露的《湖南景峰医药股份有限公司重大诉讼公告》，截至2023年12月1日，景峰医药及控股子公司存在的小额诉讼、仲裁事项主要系小额合同纠纷、车险纠纷、劳动纠纷等，未达到《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的重大诉讼、仲裁事项披露标准。景峰医药及控股子公司不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。
（三）影响及风险提示
根据景峰医药于2023年12月1日披露的《湖南景峰医药股份有限公司重大诉讼公告》，本次重大诉讼尚未开庭审理，对景峰医药本期利润或期后利润的影响
尚无法做出预判。
二、控股子公司被申请强制清算的进展
（一）案件基本情况
景峰医药二级控股子公司大连德泽药业有限公司（以下简称“大连德泽”）于2022年7月16日经营期限届满。经营期限届满后，大连德泽全体股东未就延长经营期限达成一致。2023年8月15日，大连德泽收到大连市金州区人民法院（以下简称“金州法院”）《民事裁定书》【（2023）辽0213清申2号】，金州法院于2023年8月10日裁定不予受理申请人武义慧君投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“武义慧君”）的强制清算申请。2023年8月20日，武义慧君不服一审判决，向辽宁省大连市中级人民法院（以下简称“大连中院”）提起上诉。2023年11月23日，景峰医药全资子公司上海景峰制药有限公司收到大连中院送达的《民事裁定书》【（2023）辽02清终3号】，裁定撤销金州法院【（2023）辽0213清申2号】民事裁定，本案由金州法院受理。
相关情况详见景峰医药于2023年11月25日披露的《关于控股子公司被申请清算的提示性公告》。
（二）案件进展
2023年11月30日，公司收到金州法院《民事裁定书》【（2023）辽0213清申3号】，金州法院裁定受理申请人武义慧君对被申请人大连德泽的强制清算申请。
（三）影响及风险提示
根据景峰医药于2023年12月2日披露的《关于控股子公司被申请强制清算的进展公告》，景峰医药对大连中院及金州法院裁定存在异议并已委托律师依法维权，大连德泽最终是否被强制清算存在不确定性。
摩根士丹利证券就上述重大诉讼事项及控股子公司被申请强制清算事项提醒投资者关注相关风险。摩根士丹利证券将继续督促发行人筹措并落实“16景峰01”的偿债资金，及密切关注对债券持有人利益有重大影响的事项，并严格按照
《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》、本期债券《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。