*ST景峰：摩根士丹利证券(中国)有限公司关于湖南景峰医药股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)受托管理事务临时报告
债券代码：112468 债券简称：16景峰01
摩根士丹利证券（中国）有限公司
关于湖南景峰医药股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券
（第一期）受托管理事务临时报告
债券受托管理人
（注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室）
2024年8月
重要声明
摩根士丹利证券（中国）有限公司（以下简称“摩根士丹利证券”）编制本报告的内容及信息均来源于湖南景峰医药股份有限公司（以下简称“景峰医药”、“公司”、“发行人”）对外披露的公告及相关公开信息披露文件。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为摩根士丹利证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经摩根士丹利证券书面许可，不得用作其他任何用途，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，摩根士丹利证券不承担任何责任。
摩根士丹利证券作为湖南景峰医药股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“16景峰01”或“本期债券”）的受托管理人，持续密切关注对该等债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券受托管理人执业行为准则》《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定、本期债券《受托管理协议》的约定及景峰医药于2024年8月8日披露的《湖南景峰医药股份有限公司关于特别风险提示的公告》，摩根士丹利证券特此出具本受托管理事务临时报告，现就相关情况报告如下：
一、持续经营能力存在重大不确定性风险
公司2023年末经审计净资产为负值；公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；截至2023年12月31日，公司未分配利润-117,730.02万元，资产负债率
114.49%。流动性发生困难，导致“16景峰01”债券逾期，以及缺乏必要的生产经营现金。2023年度，公司生产经营主体重大变化，合并报表收入、利润主要来源的重要子公司大连德泽药业有限公司，经营期限届满于2023年11月经法院受理进入清算程序，致使主营业务萎缩。前述情况表明公司持续经营能力存在重大不确定性。
二、破产重整事项存在重大不确定性的风险
公司预重整目前的进展情况、预重整程序后续涉及的决策与审批程序及破产重整事项相关重大不确定性如下：
（一）预重整目前的进展情况
2024年7月2日，湖南省常德市中级人民法院作出（2024）湘07破申7号《湖南省常德市中级人民法院决定书》，决定对公司启动预重整程序，并于2024年7月30日指定北京市中伦律师事务所担任公司预重整期间的临时管理人。临时管理人已向公司债权人发出债权申报说明并发布意向投资者招募公告。
（二）预重整程序后续涉及的决策与审批程序
预重整事项后续涉及的决策与审批程序主要包括：
1、债权申报：临时管理人已于2024年8月1日向公司债权人发出债权申报说明，债权人应于2024年8月31日之前（含当日）向临时管理人申报债权。临时管理人将在充分审查债权申报情况的基础上确定债权清偿方案。
2、招募意向投资人：临时管理人已于2024年8月1日发布《关于意向投资者招募的公告》，临时管理人将依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》规定，通过公开征集方式招募重整投资人。重整投资人应具备同行业管理经验等条件，并缴纳保证金，意向投资人应于2024年8月8日下午五点前报名，最终由评审小组召开遴选会议确定中选投资人。投资人中选后，应按临时管理人要求签署投资协议，已缴纳的保证金转换为投资保证金，并在重整方案获得法院裁定批准后转换为投资款。招募重整投资人事项后续是否能够完成，尚存在不确定性。
3、对公司进行审计、评估：临时管理人已于2024年8月1日发布《公开选聘财务审计和资产评估机构的公告》，根据预重整相关规定，临时管理人公开选聘财务审计机构、资产评估机构，相关方应当于2024年8月7日17点30分前提交相关竞聘材料，临时管理人在机构选聘完成后将开展对景峰医药及关联公司的全面财务审计及资产评估等工作。
4、召开第一次债权人会议：临时管理人拟于债务人制定预重整方案后召开第一次债权人会议，收集债权人对预重整方案的预表决意见。
5、政府及法院的审批程序：公司在完成预重整方案制定后将向证监会、法院呈报审批文件。
（三）破产重整事项相关重大不确定性
1、公司是否进入重整程序尚存在不确定性
公司已进入预重整程序，公司能否进入重整程序尚存在不确定性。
2、重整程序后续涉及的决策与审批程序
根据《企业破产法》《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》等法律法规规定，结合上市公司重整实践，重整程序尚需履行的决策和审批程序包
括：人民法院在裁定受理重整申请前，应当逐级报送最高人民法院审查。期间，上市公司所在地人民政府向中国证监会通报情况，中国证监会出具意见；最高人民法院收到中国证监会的意见和管辖法院逐级报送的报告后，审查决定是否批复同意受理上市公司重整案件。经人民法院审查认为重整符合《企业破产法》规定的，并经最高人民法院批复同意受理的，人民法院裁决受理重整，并予以公告，同时指定管理人。进入重整程序后，将在管理人的主导下，开展债权申报与审查、资产审计评估、制定重整计划草案、召开债权人会议表决重整计划等工作，人民法院裁定批准重整计划后进入重整计划执行阶段。
3、申请破产重整事项被法院受理存在的具体障碍以及相关重大不确定性风险鉴于上市公司重整申请审查流程较为复杂，尚需事前获得公司所在地人民政府、中国证监会、最高人民法院的支持意见，因此本次重整申请是否被受理存在重大不确定性，同时是否能够顺利实施重整并执行完毕重整计划亦存在重大不确定性。
4、与破产重整未被受理或因重整失败而被宣告破产存在重大不确定性的特别风险提示
2023年度归属于上市公司股东的净利润-21,514.41万元，2023年末归属于上市公司股东的净资产为-4,949.44万元；公司已被实施退市风险警示及其他风险警示。如果本次破产重整事项未被人民法院受理并且债务问题未能形成妥善的解决方案，结合上述公司基本面的变化情况，公司的基本面将可能存在进一步下降的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
如法院裁定受理对公司的重整申请，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，法院裁定受理重整申请后，深圳证券交易所将对公司股票叠加实施退市风险警示。如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善公司的资产负债结构，推动公司回归可持续发展轨道；若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
三、财务报告保留意见和内控否定意见涉及事项及整改措施
（一）2023年度财务报告审计报告保留意见涉及的内容
事项1、固定资产账面价值的准确性截至2023年12月31日，公司全资子公司上海景峰制药有限公司拥有的“太湖之星”房产账面原值9,891.85万元，累计折旧607.26万元，本期计提减值2,886.64万元，账面价值6,397.95万元。该等房产于2015年开始购置，购置成本2,072.85万元，后续改扩建及装修等累计支出7,819万元，计入房屋及建筑物价值，并统一按45年计提折旧。会计师事务所实施了现场监盘、检查相关凭证、访谈等审计程序，但未能获取“太湖之星”房产项目后续支出的充分证据，无法判断账面原值的准确性，亦无法判断折旧计提与减值准备计提的合理性，以及对公司财务报表的影响。
事项2、预计负债计提的恰当性2016年10月，公司发行“16景峰01”债券80,000万元，到期日2021年10月。截至2023年12月31日，“16景峰01”债券已兑付本金50,536.08万元，逾期尚未兑付本金29,463.92万元。公司与债券持有人签订了多次展期协议，最近一次约定展期至2024年6月30日。债券分期兑付期间的利息按照原利率7.5%/年计息，违约利率为0.03%/日。
根据债券发行协议约定，如果公司截至最近一次展期日不能兑付本金，将自2021年10月起支付违约金8,635.88万元，截至2023年12月31日，公司已计提违约金2,305万元。因发生流动性困难，公司未能提供“16景峰01”展期到期日偿还本息的资金来源证据，会计师事务所无法判断未足额计提违约金的恰当性。
事项3、持续经营重大不确定性
截至2023年12月31日，公司未分配利润-117,730.02万元，归属于母公司的所有者权益为负数，资产负债率114.49%。流动性发生困难，导致“16景峰01”债券等债务展期或逾期，以及缺乏必要的生产经营现金。报告期内，公司生产经营主体重大变化，合并报表收入、利润主要来源的重要子公司大连德泽药业有限公司，经营期限届满于2023年11月经法院受理进入清算程序，致使主营业务萎缩。
这些情况表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。公司已在财务报表附注二（二）中披露了部分保障持续经营能力的措施，但未能充分披露部分尚在论证和报批过程中的对公司持续经营假设合理性有重大影响的改善措施。
（二）2023年内部控制审计报告否定意见涉及的内容
事项1、财务报表的编制和列报公司未能获取全面客观的信息以准确记录固定资产的账面价值；未能对债务违约预计负债进行合理、准确的估计，并按照企业会计准则的规定对估计金额进行计量。根据公司财务报告内部控制缺陷评价的定性标准，财务报表的编制和列报事项相关的内部控制缺陷可能影响报表使用者正确判断，属于财务报告重大缺陷的迹象。综上所述，财务报表的编制和列报的事项说明公司财务报告内部控制存在重大缺陷。事项2、资金管理子公司贵州景峰注射剂有限公司因未决诉讼等原因导致大部分银行账户被冻结，受前述影响，贵州景峰注射剂有限公司存在借用其他公司账户进行资金归集暂存。根据公司财务报告内部控制缺陷评价的定量标准，资金管理事项相关的内部控制缺陷与利润表相关，此差错导致错报金额超过营业收入的1%,因此资金管理的事项说明公司财务报告内部控制存在重大缺陷。
事项3、投资管理公司对外投资后，对被投资单位的经营情况未实施必要的监督和管理。投资发生损失后，维护公司权益的措施不及时。2017年，公司投资云南联顿医院有限公司（以下简称“云南联顿”）时的《增资协议》显示，云南联顿原股东安泉、陈静、肖琨、吴洁芳、阿灼辉等人对云南联顿业绩作出承诺，云南联顿2018年至2020年净利润分别不低于1,928万元、2,120万元和2,332万元，三年累计净利润不低于6,380万元，业绩未达承诺时，安泉、陈静、肖琨、吴洁芳、阿灼辉应在云南联顿2020年年度审计报告正式出具后30日内完成业绩补偿。云南联顿业绩未达承诺，安泉、陈静、肖琨、吴洁芳、阿灼辉至今未向公司支付业绩补偿款。截至2023
年12月31日，公司业绩补偿款尚未收回，公司采取维护公司权益的措施不及时，致使影响公司对应收业绩补偿款的可回收性的执行。根据公司财务报告内部控制缺陷评价的定量标准，投资管理事项相关的内部控制缺陷与利润表相关，此差错导致错报金额超过营业收入的1%，因此投资管理的事项说明公司财务报告内部控制存在重大缺陷。
（三）2023年度财务报告保留意见和内控否定意见所涉事项影响的消除情况
1、针对2023年度财务报告非标审计意见涉及事项，公司正在采取的措施及进展情况如下：
（1）针对财务报告保留意见所涉事项1
公司目前正在严格按照会计准则和审计机构的意见进行账务审查、并核查相应证据资料，截至目前尚未形成明确调整措施；若可能涉及账务调整的，公司将依法履行信息披露义务，并充分提示对于公司财务数据的影响。
（2）针对财务报告保留意见所涉事项2
目前公司已进入预重整程序，临时管理人已向公司债权人发出债权申报说明并发布意向投资者招募公告。本次重整中，公司债券涉及的本金、利息及违约金，后续将根据债权申报情况确定其债权性质，并设置清偿方案，具体将采用现金方式、“以股抵债”方式或两者相结合的方式进行清偿。
（3）针对财务报告保留意见所涉事项3
截至2024年3月31日，公司归属于母公司所有者权益合计金额为-45,971,788.89元，目前公司“16景峰01”债券已逾期；2023年底公司生产经营主体重大变化，重要子公司大连德泽药业有限公司，经营期限届满于2023年11月经法院受理进入清算程序，致使主营业务萎缩，公司持续经营能力仍然存在重大不确定性。
截至目前，上述财务报告非标审计意见涉及事项的影响尚未消除。
2、针对2023年度内控审计报告否定意见所涉事项，公司正在采取的措施及进展情况如下：
（1）针对内控审计报告否定意见所涉意见事项1
针对房产账面值不准确的情况，公司正在严格按照会计准则和审计机构的意见进行账务审查、并核查相应证据资料。针对债券违约金计提不准确的情况，临时管理人已向公司债权人发出债权申报说明，本次重整中公司债券涉及的本金、利息及违约金，后续将根据债权申报情况确定其债权性质，并设置清偿方案，具体将采用现金方式、“以股抵债”方式或两者相结合的方式进行清偿。若前述可能涉及账务调整的，公司将依法履行信息披露义务，并充分提示对于公司财务数据的影响。截至目前，上述内控审计报告否定意见涉及事项的影响尚未消除。
（2）针对内控审计报告否定意见所涉意见事项2
针对资金管理方面的缺陷，公司正在建立完善内部制度、提高财务核算准确性；完善资金管理流程，回收体外资金。截至目前，该事项的影响已经消除。
（3）针对内控审计报告否定意见所涉意见事项3
针对对外投资管理方面的缺陷，公司正在完善对外投资审批决策流程，加强对被投企业的持续追踪和监督。同时，公司委托律师拟以公司投资云南联顿时签订的《增资协议》无效立案发起诉讼，主张退还公司出资款及相应损失。截至目前，上述内控审计报告否定意见涉及事项的影响尚未消除。
（四）公司股票存在被终止上市的风险
截至本公告披露日，因公司2023年度财务报告保留意见和内控否定意见涉及事项的影响尚未完全消除，因此公司2024年度财务报告和内控报告仍存在被出具非标意见的风险，若2024年年度报告披露后触发《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.12条规定的相关情形，公司股票将面临被终止上市。
四、关于董事及高管变动进展情况的风险提示
原董事长、原董事兼总裁叶湘武，原董事、原副总裁兼董事会秘书毕元辞职后，公司尚未对其做出新的任用安排。
截至本公告披露之日，马学红女士已起草从石药控股集团有限公司（以下简称“石药控股”）离职的辞职报告，尚需尽快履行石药控股内部辞职流程，预计
于2024年8月17日完成离职程序。公司暂未收到关于魏青杰先生从石药控股辞职的相关具体信息。
五、公司债券逾期情况
公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（债券简称：16景峰01），发行时票面利率为3.78%，公司应于2021年10月27日兑付本金38,768.32万元和利息2,907.62万元。2021年12月15日至2023年12月31日期间，公司先后十一次与债券持有人签署债券分期兑付协议，最近一次展期到付日为2024年6月30日。根据2023年12月31日公司与“16景峰01”债券持有人达成的展期方案，公司应于2024年7月1日支付“16景峰01”的本息，本金为2.95亿元。截至本公告披露之日，公司未能清偿“16景峰01”的到期本息。不排除由于债务逾期，公司将面临支付滞纳金、诉讼、仲裁费用、履行担保责任、银行账户被冻结、资产被冻结等潜在风险，届时可能对日常生产经营造成一定的影响。
摩根士丹利证券就上述事项提醒投资者关注相关风险。摩根士丹利证券将继续密切关注对债券持有人利益有重大影响的事项，并严格按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》、本期债券《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。
（以下无正文）
（本页无正文，为《摩根士丹利证券（中国）有限公司关于湖南景峰医药股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）受托管理事务临时报告》之盖章页）
摩根士丹利证券（中国）有限公司
2024年8月14日