ST数源：民生证券股份有限公司关于数源科技股份有限公司调整重大资产重组业绩承诺的核查意见

民生证券股份有限公司关于数源科技股份有限公司

调整重大资产重组业绩承诺的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为数源科技股份有限公司（以下简称“数源科技”、“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问（主承销商），根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对相关业绩承诺方做出的关于本次重组的标的公司杭州东部软件园股份有限公司（以下简称“东软股份”）2022年度业绩承诺调整情况进行了核查，并发表意见如下：

一、重组事项概述及履行的相关审批程序

2020年2月7日，上市公司第七届董事会第三十次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案；2020年3月12日，上市公司第七届董事会第三十二次会议审议通过本次重大资产重组草案及相关议案，数源科技与交易对方共同签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》；2020年3月31日，上市公司2019年度股东大会审议通过本次重组交易方案。

2020年7月3日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准数源科技股份有限公司向杭州信息科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1240号），本次交易已取得中国证监会核准。

公司于2020年10月21日办理完毕本次发行股份购买标的资产的新增股份登记手续，并于2020年10月29日于深圳证券交易所上市。同时采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。最终实际发行价格为6.66元/股，发行股数为75,075,075股，募集资金总额为499,999,999.50元。新增股份已于2020年12月25日上市。具体请详见公司在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn发布的相关公告。

二、重组涉及的业绩承诺情况

根据交易对方杭州信科、苏州汉润与公司2020年签订的《关于东软股份业绩补偿协议》《关于东软股份业绩补偿协议之补充协议》，业绩承诺方杭州信科、苏州汉润承诺：若本次重组在2020年1月1日至2020年12月31日之间实施完毕，则东软股份2020年度、2021年度和2022年度对应的实际净利润数额（按照扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润确定）分别不低于2,137.35万元、3,242.65万元、3,209.55万元，2020-2022年度连续三个年度承诺实现的业绩总额不低于8,589.55万元。

2021年，基于受到2020年度疫情影响的实际情况及《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，公司于2021年4月23日、2021年5月18日分别召开第八届董事会第二次会议、2020年年度股东大会，审议通过了业绩承诺部分延期履行的事项，公司与杭州信科、苏州汉润签订《关于东软股份业绩补偿协议之补充协议二》，将东软股份2020年度部分业绩承诺中的未完成部分155.28万元顺延至2021年度履行，调整后东软股份2020年、2021年、2022年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为不低于1,982.07万元、3,397.93万元、3,209.55万元，2020-2022年度连续三个年度承诺实现的业绩总额8,589.55万元不变。

三、业绩承诺完成情况

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州东部软件园股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2021]2723号、中汇会鉴[2022]3679号），2020年、2021年东软股份经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为1,982.07万元、3,433.96万元，业绩承诺实现率分别为100%、101.06%，2020年、2021年均实现了业绩承诺。

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州东部软件园股份有限公司、杭州诚园置业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2023]3831号），2022年，东软股份经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,725.41万元，2022年度业绩承诺实现率为53.76%，未实现业绩承诺。

四、东软股份2022年度未完成业绩承诺的原因

2022年3月31日，杭州市国资委下发《关于做好国有企业减免服务业小微企业和个体工商户房屋租金工作有关事项的通知》（杭国资发〔2022〕17号），《通知》明确：“服务业小微企业和个体工商户承租市、区属各级国有全资、国有控股及国有实际控制企业的房屋，2022年免除3个月租金、再减半收取3个月租金。”

2022年5月30日，浙江省国资委、浙江省财政厅下发《关于进一步做好国有房屋租金减免工作的补充通知》（浙国资产权〔2022〕19号），要求各地各单位要逐条对照、从严把握、查漏补缺，发现“减房租”政策制定和执行中不符合文件规定的，要立即纠正。要及时制定纠正方案，第一时间打好政策补丁、补足减免金额、做好解释沟通，不折不扣将“减房租”政策落实到位。

2022年6月9日，杭州市国资委下发《关于进一步做好国有企业房屋租金减免工作的补充通知》（杭国资发〔2022〕28号），“在已按照“杭州市服务业40条纾困政策”要求落实免除3个月租金、再减半收取3个月租金的基础上，对减半收取3个月租金所对应月份的剩余租金再给予免除，共免除6个月租金。”

东软股份主要从事科技园区的运营管理等业务，房租是其主要收入来源，但作为国有控股企业，东软股份积极响应政府号召，履行国有企业社会责任，对服务业小微企业和个体工商户房屋租金实施减免，对2022年度业绩承诺的实现造成重大影响。

根据2022年度审计报告，东软股份2022年实现营业收入10,632.01万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润1,725.41万元，因实施房租减免政策导致租金收入减少2,664.58万元（不含税），净利润减少1,744.64万元，业绩承诺实现率为53.76%。2020-2022年度实现业绩总额7,141.44万元，累计完成比例为83.14%。

五、业绩承诺调整方案

公司及交易对方杭州信科、苏州汉润拟将东软股份业绩承诺期向后顺延一年，即2022年度应履行的业绩承诺延期至2023年履行，三年业绩承诺总额不变，股

份锁定期相应延长。具体如下：

1、公司与交易对方签订《业绩补偿协议之补充协议（三）》，将原业绩承诺期2020年、2021年、2022年三个会计年度变更为2020年、2021年、2023年三个会计年度，各年度承诺净利润数不变，仍依次为1,982.07万元、3,397.93万元、3,209.55万元。

2、除以上调整外，《业绩补偿协议》及其补充协议中业绩承诺补偿的程序、实施方式以及应补偿金额的计算方式等其它条款内容均保持不变，2020、2021、2023三个年度承诺实现的业绩总额8,589.55万元不发生变化。

3、基于本次业绩承诺调整，本着对社会公众股东负责的态度，交易对方杭州信科已承诺通过发行股份购买资产所取得的上市公司股份锁定期期限届满时，如业绩承诺补偿义务或期末减值补偿义务尚未履行完毕的，相应股份的锁定期顺延至补偿义务履行完毕之日；苏州汉润承诺对其通过发行股份购买资产所取得的上市公司股份的锁定期相应顺延至补偿义务履行完毕之日。

4、关于业绩承诺变更事项须独立董事出具同意的独立意见，且通过上市公司董事会、监事会、股东大会审议通过后方可实施。

六、业绩承诺调整对公司的影响

鉴于2022年因非主观意外事件的影响，本着对公司和全体股东负责的态度，在确保三年业绩承诺期内总承诺金额不发生变化的前提下，调整业绩承诺期可以消除短期非主观意外因素对业绩的扰动与长期平稳发展之间的矛盾，稳定公司未来生产经营，促进可持续发展。本次业绩承诺仅将2022年度业绩承诺顺延至2023年履行，三年累计业绩承诺总额未发生变化。本次业绩承诺调整有利于提升东软股份以及公司的业绩恢复速度，从本质上提高上市公司质量，有利于保障全体股东特别是中小股东的长期利益。

本次业绩承诺调整不会对公司合并报表的财务数据造成重大影响，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形，不会对公司的日常生产经营带来不利影响。

七、业绩承诺调整的后续安排

公司与交易对方杭州信科、苏州汉润签署《业绩补偿协议之补充协议（三）》，本协议及本次业绩承诺调整方案尚需股东大会审议通过后生效。关联股东西湖电子集团有限公司、杭州信息科技有限公司、杭州西湖数源软件园有限公司及交易对方苏州汉润文化旅游发展有限公司应当予以回避表决。

八、各方意见说明

（一）董事会审议情况

2023年6月8日，公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于杭州东部软件园股份有限公司业绩承诺调整的议案》，关联董事丁毅先生、左鹏飞先生予以回避表决。

（二）独立董事独立意见

独立董事发表了同意的独立意见，独立董事认为：公司本次调整东软股份业绩承诺方案，是公司在非主观意外因素影响下根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施，履行了必须的决策程序，符合《公司法》《证券法》以及《公司章程》等有关规定，是合法、有效的，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事同意公司调整东软股份业绩承诺方案，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

（三）监事会审议情况

2023年6月8日，公司召开第八届监事会第十四次会议，审议了《关于杭州东部软件园股份有限公司业绩承诺调整的议案》。由于关联监事金相跃先生、竺玉荣女士对本议案回避表决，上述关联监事回避表决后，上市公司监事会对本议案无法形成有效表决，因此本议案需提交股东大会审议。

九、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次业绩承诺调整的原因主要系标的公司东软股份业绩受非主观意外事件的不利影响，本次调整有利于消除短期非主观意外因素对业绩的扰动和长期发展之间的矛盾，有利于维护中小投资者利益；

2、上市公司已召开董事会和监事会对本次业绩承诺调整事项履行了必要的审批程序，独立董事发表了同意的独立意见，符合相关法律、法规的规定。交易对方需与上市公司签署《业绩补偿协议之补充协议（三）》。业绩承诺方案调整的事项尚需提交上市公司股东大会审议批准，调整方案及调整协议将在通过股东大会审议后生效，且公司召开股东大会时，关联股东及业绩承诺方所持有公司的股份应当予以回避表决。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于数源科技股份有限公司调整重大资产重组业绩承诺的核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人： _____________ _____________田尚清 刘佳夏

民生证券股份有限公司

2023年6月8日