ST数源:董事会提名委员会实施细则

查股网  2023-11-29  ST数源(000909)公司公告

数源科技股份有限公司

董事会提名委员会实施细则

(2023年11月修订)

第一章 总则第一条 为规范公司领导人员的产生,优化董事会组成,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《数源科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定,公司特设立董事会提名委员会,并制定本实施细则。第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并提出建议。

第三条 公司证券投资部为提名委员会日常办事机构,负责日常工作联络、会议组织等。

第二章 人员组成

第四条 提名委员会成员由三名董事组成,其中独立董事应当过半数。

第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。

第六条 提名委员会设主席(召集人)一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作;委员会主席在委员内选举,并报请董事会批准产生。

第七条 提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。

第八条 提名委员会委员可以在任期届满以前提出辞职,委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告,辞职报告经董事会批准后方能生效,且补选出的委员就

任前,原委员仍应当依照本实施细则的规定,履行相关职责。

第三章 职责权限第九条 提名委员会的主要职责权限:

(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议;

(二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;

(三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选;

(四)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议;

(五)董事会授权的其他事宜。

第十条 提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定;控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下,应充分尊重提名委员会的建议,否则,不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

第十一条 提名委员会应当就下列事项向董事会提出建议:

(一)提名或者任免董事;

(二)聘任或者解聘高级管理人员;

(三)法律法规、深圳证券交易所规定、《公司章程》以及本细则规定的其他事项。

提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查,并形成明确的审查意见。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。

第四章 决策程序

第十二条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定,结合本公司实际情况,研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限,

形成决议后备案并提交董事会通过,并遵照实施。

第十三条 董事、高级管理人员的选任程序:

(一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况,并形成书面材料;

(二)提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选;

(三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,形成书面材料;

(四)征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、高级管理人员人选;

(五)召集提名委员会会议,根据董事、高级管理人员的任职条件,对初选人员进行资格审查;

(六)在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前,向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料;

(七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 议事规则

第十四条 提名委员会根据工作需要不定期召开会议,会议原则上应当不迟于召开前三日通知全体委员。会议由主席(召集人)主持,主席(召集人)不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。

第十五条 会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下,必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十六条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。

第十七条 提名委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。第十八条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第十九条 如有必要,提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。第二十条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。第二十一条 提名委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存,保存期不低于十年。第二十二条 提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息或利用该信息获取非法利益。

第六章 附则第二十四条 本实施细则未尽事宜或与本实施细则生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》、《董事会议事规则》的规定冲突的,以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》、《董事会议事规则》的规定为准。第二十五条 本实施细则经公司董事会审议通过后生效并实施第二十六条 本实施细则由公司董事会负责解释。


附件:公告原文