ST数源：关于全资子公司放弃股权优先购买权的公告
证券代码：000909 证券简称：ST数源 公告编号：2024-002
数源科技股份有限公司关于全资子公司放弃股权优先购买权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、放弃权利事项概述
杭州金非置业有限公司（以下简称“金非置业”）持有数源科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司杭州中兴房地产开发有限公司（以下简称“中兴房产”）之参股公司温岭市祥泰置业有限公司（以下简称“温岭祥泰”）36.5%股权，近日金非置业拟将其持有股权中的31.5%（简称“标的股权”）以17,167.50万元的价格转让予上海嘉莳实业有限公司（以下简称“上海嘉莳”）。根据《公司法》的有关规定，中兴房产对上述标的股权转让享有优先购买权，综合考虑公司实际经营情况和整体发展规划，中兴房产拟放弃上述股权的优先购买权。
2024年1月3日，公司召开第八届董事会第三十一次会议，审议并全票通过了《关于全资子公司放弃股权优先购买权的议案》，同意中兴房产放弃上述标的股权的优先购买权。
本次事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、各方当事人基本情况
（一）股权转让方基本情况
1、公司名称：杭州金非置业有限公司
2、统一社会信用代码：91330106MA2KH63J29
3、注册资本：人民币1,000万元
4、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
5、成立日期：2021年06月11日
6、法定代表人： 何永东
7、企业地址：浙江省杭州市西湖区杭大路9号聚龙大厦西楼九层904-1室
8、经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：市场营销策划；工程管理服务；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、主要股东：金成房地产集团有限公司100%持有。
10、与公司的关联关系：无关联关系。
11、非失信被执行人。
（二）股权受让方基本情况
1、名称：上海嘉莳实业有限公司
2、统一社会信用代码：91310118MA1JPEAB4K
3、成立日期：2021年07月21日
4、企业类型：其他有限责任公司
5、企业地址：上海市青浦区华新镇凤星路1588号2幢3层
6、法定代表人：吴俊杰
7、注册资本：人民币1,000万元
8、主要股东：春江时代科技发展有限公司持有70%股权，上海嘉壹企业发展有限公司持有30%股权。
9、经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：房地产咨询；物业管理；停车场服务；社会经济咨询服务；市场营销策划；会议及展览服务；项目策划与公关服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；专业设计服务；企业管理咨询；工程管理服务；对外承包工程；平面设计；工业工程设计服务；图文设计制作；健康咨询服务（不含诊疗服务）；组织文化艺术交流活动；酒店管理；摄像及视频制作服务；摄影扩印服务；机械设备租赁；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙
及其制品除外）；服装服饰零售；计算机软硬件及辅助设备零售；礼品花卉销售；食用农产品零售；电子产品销售；化妆品零售；日用百货销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
10、与上市公司的关联关系：无关联关系。
11、非失信被执行人。
12、主要财务数据
截至2022年12月31日，上海嘉莳经审计的总资产25,283.58万元，净资产
0.12万元；2022年1-12月，营业收入0万元，净利润0.09万元。
三、所涉标的基本情况
（一）标的情况
本次交易标的为金非置业所持有的温岭祥泰31.5%股权，权属清晰，不存在任何权属纠纷。该部分股权目前处于质押状态（目前处于办理解除股权质押手续阶段，将在办理工商变更登记前解除质押），除此以外不存在任何正在进行或潜在的影响交易标的的诉讼、仲裁或纠纷，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形。
（二）标的公司基本情况
（1）名称：温岭市祥泰置业有限公司
（2）注册资本：人民币54,500万元
（3）企业类型：其他有限责任公司
（4）成立日期：2020年08月25日
（5）法定代表人：吴海南
（6）企业地址：浙江省台州市温岭市东部新区金塘北路2号中小企业孵化园A区千禧邻里中心一号楼
（7）经营范围：许可项目：房地产开发经营；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：物业管理；房地产经纪；房地产评估；房地产咨询；非居住房地产租赁；住房租赁；柜台、摊位出租；市场营销策划；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；销售代理；建筑材料销售；建筑用金
属配件销售；物业服务评估；规划设计管理；图文设计制作；工程管理服务；办公服务；酒店管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（8）主要财务数据：
单位：万元
| 项 目 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 77,911.29 | 94,551.74 |
| 负债总额 | 25,738.76 | 43,024.04 |
| 应收款项总额 | 10,667.19 | 18,852.52 |
| 或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项） | 8,000 | 16,000 |
| 净资产 | 52,172.53 | 51,527.70 |
| 项 目 | 2022年1-12月 （经审计） | 2023年1-9月 （未经审计） |
| 营业收入 | 0.10 | 0 |
| 营业利润 | -1,193.31 | -644.59 |
| 净利润 | -2,041.31 | -644.83 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -4,774.95 | -4,311.95 |
（9）本次股权转让前后的股权结构
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | |
| 转让前 | 转让后 | ||
| 1 | 金非置业 | 36.5% | 5% |
| 2 | 上海嘉莳 | 36% | 67.5% |
| 3 | 中兴房产 | 27.5 | 27.5% |
| 合计 | 100% | 100% | |
（10）温岭祥泰《公司章程》及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（11）非失信被执行人。
四、放弃权利的定价政策及定价依据
本次股权转让的价格为17,167.50万元，该定价基于标的股权对应的注册资
本金以及标的公司2022年度审计报告，由交易双方协商达成，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、股权转让协议的主要内容
1、协议签署方：
出让方：杭州金非置业有限公司受让方：上海嘉莳实业有限公司
2、出让方杭州金非置业有限公司将其持有温岭市祥泰置业有限公司股权中的17,167.50万元（占注册资本31.5%）以人民币17,167.50万元的价格转让给受让方上海嘉莳实业有限公司。
3、本次股权转让如涉及到未缴纳的出资额由受让方按章程约定按期足额缴纳。
4、本协议自双方签字（盖章）之日起生效。自本协议生效之日起，出让方不再享有已出让股权的股东权利、不再承担相应的股东义务；受让方按现有股权比例享受股东权利并承担股东的义务。
上述协议目前尚未正式签署，具体以相关方实际签订的正式协议或合同为准。
六、放弃权利的原因、影响
综合考虑公司的实际经营情况和整体发展规划，公司全资子公司中兴房产放弃本次股权优先购买权。本次放弃事项不会改变中兴房产对温岭祥泰的持股比例，不会导致公司合并财务报表范围变更，不会对公司的当期财务状况及经营成果产生不利影响，符合公司总体战略规划，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。
七、备查文件
1、第八届董事会第三十一次会议决议；
2、审计报告；
3、股权转让协议。
特此公告。
数源科技股份有限公司董事会
2024年1月4日