ST数源：民生证券股份有限公司关于数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的公司杭州诚园置业有限公司之业绩补偿股份回购注销的核查意见

民生证券股份有限公司关于数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

标的公司杭州诚园置业有限公司之业绩补偿股份回购注销的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为数源科技股份有限公司（以下简称“数源科技”、“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问（主承销商），根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对关于本次重组的标的公司杭州诚园置业有限公司（以下简称“诚园置业”）的相关业绩承诺方对上市公司本次交易业绩承诺补偿股份回购注销事项进行了核查，并发表意见如下：

一、重组事项概述及履行的相关审批程序

2020年2月7日，上市公司第七届董事会第三十次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案；2020年3月12日，上市公司第七届董事会第三十二次会议审议通过本次重大资产重组草案及相关议案，数源科技与交易对方共同签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》；2020年3月31日，上市公司2019年度股东大会审议通过本次重组交易方案。

2020年7月3日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准数源科技股份有限公司向杭州信息科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1240号），本次交易已取得中国证监会核准。

公司于2020年10月21日办理完毕本次发行股份购买标的资产的新增股份登记手续，并于2020年10月29日于深圳证券交易所上市。同时采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。最终实际发行价

格为6.66元/股，发行股数为75,075,075股，募集资金总额为499,999,999.50元。新增股份已于2020年12月25日上市。具体请详见公司在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn发布的相关公告。

二、诚园置业业绩承诺及补偿安排

（一）业绩补偿期限及承诺净利润数

根据上市公司与交易对方签署的《关于诚园置业业绩补偿协议》，交易各方一致确认，本次交易的业绩补偿期限为本次重大资产重组完成当年及其后两个会计年度。若本次重组在2020年1月1日至2020年12月31日之间实施完毕，则业绩补偿期限为2020年、2021年、2022年；以此类推。

根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报[2020]38号”《数源科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州诚园置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以诚园置业所对应的2020年度、2021年度及2022年度的预测净利润数额为依据，数源软件园承诺：诚园置业在业绩补偿期限内累计实现的实际净利润数额总和（按照扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润确定，以下简称“承诺净利润数额”）不低于9,226.31万元。

（二）业绩补偿安排

根据《业绩补偿协议》，本次发行股份购买资产完成后，若标的公司在业绩补偿期限内实际净利润数额低于承诺净利润数额，业绩承诺方应向上市公司补偿，且应当优先以其基于本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足部分由业绩承诺方以现金方式补偿。具体如下：

1、业绩补偿金额及数量

（1）业绩承诺方需履行补偿义务的股份数量按照以下公式计算：

业绩承诺方以股份方式向上市公司补偿业绩补偿期限内实际净利润数额与承诺净利润数额之间的差额部分，股份补偿的计算方式为：

业绩补偿期限期末应补偿金额=（截至业绩补偿期限期末累积承诺净利润数额－截至业绩补偿期限期末累积实际净利润数额）÷业绩补偿期限内各年的承诺净利润数额总和×标的资产交易作价

业绩补偿期限期末应补偿股份数量=业绩补偿期限期末应补偿金额/本次发行的发行价格在计算应补偿股份数量时，若应补偿股份数小于零，则按零取值。

（2）假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则应补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

（3）假如上市公司在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，该等返还的现金应支付至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。

（4）如根据上述约定计算出的应补偿股份数非整数的，则以四舍五入方式取整，相应差额调整计入应补偿现金数。

（5）如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由业绩承诺方在股份补偿的同时，向上市公司进行现金补偿，应补偿现金数为：（应补偿股份数量－已补偿股份数量）×本次发行的发行价格+上述第（4）项因股份四舍五入取整导致的差额（如有）。

2、业绩补偿方式

（1）股份补偿方式采用股份回购注销方案，即由上市公司回购业绩承诺方所持有的等同于应补偿股份数的上市公司股份，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。上市公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》后40个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购业绩承诺方应补偿的股份并注销的相关方案。

（2）在上市公司股东大会审议通过该股份回购议案后，上市公司将以人民币1.00元的总价定向回购应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司应在股东大会决议公告后10个工作日内将股份回购数量书面通知业绩承诺方。在上市公司股东大会通过上述定向回购股份的议案后30日内，由上市公司办理相关股份的回购及注销手续，业绩承诺方有义务协助上市公司尽快办理该等股份的回购、注销事宜。

（3）若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因而无

法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知业绩承诺方实施无偿赠与方案。业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起30日内向上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除业绩承诺方之外的其他股东无偿赠与股份，无偿赠与的股份总数的确定标准为：使除业绩承诺方以外的上市公司其他股东对上市公司的合计持股比例，在无偿送股完成后达到与回购股份注销方案实施情况下所达到的持股比例相同。具体公式如下：

S=（X-A）×X /（X-B）?（X-A）S：无偿赠与的股份总数；X：上述股东大会股权登记日上市公司总股本；A、X-A：上述股东大会股权登记日业绩承诺方持股数、除业绩承诺方以外的上市公司其他股东持股数；

B：业绩承诺方应补偿股份数。每名被补偿对象将按其在上述股东大会股权登记日所持有的上市公司股份占所有被补偿对象合计持有的上市公司股份总数的比例获得股份补偿。

三、诚园置业业绩承诺完成情况

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于杭州东部软件园股份有限公司杭州诚园置业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2023]3831号），杭州诚园置业有限公司2020年、2021年、2022年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计3,590.57万元，累计完成比例为38.92%。

四、诚园置业资产减值测试情况

（一）减值测试及补偿安排

在本次重大资产重组业绩承诺期间每一年末，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对各项标的资产进行减值测试，并在补偿测算期间每一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的《资产减值测试报告》。

标的资产根据《资产减值测试报告》发生减值的，则该标的资产所对应的交易对方应当向上市公司补偿股份，不足部分以现金方式补偿。补偿的股份数量按

照以下公式计算：

补偿的股份数量=期末减值额/本次发行每股发行价格－标的资产补偿期限内已补偿股份总数（如有）

减值标的资产所对应的交易对方应在《资产减值测试报告》正式出具后30个工作日内履行相应的资产减值补偿义务。

上述“期末减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产在业绩补偿期限每年度届满日评估值并扣除补偿期限每年度内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

基于业绩承诺及减值测试合计的补偿股份数量不超过交易对方本次以资产认购的股份总数。

各交易对方之间，以其各自持有的相应标的公司股份/股权的相对比例，分别对上市公司承担减值测试补偿责任；各交易对方承担的减值测试补偿以各自收到的交易对价为上限。

（二）诚园置业减值测试情况

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《数源科技股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试的审核报告》（中汇会审[2023]3832号），截至2022年12月31日，相关资产未发生减值。

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）认为：数源科技公司管理层编制的减值测试报告已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第159号）的有关规定，及与杭州西湖数源软件园有限公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《关于诚园置业业绩补偿协议》编制，在所有重大方面公允反映了标的资产减值测试的结论。

五、诚园置业未完成业绩承诺的原因

诚园置业因业绩承诺方承诺时未能准确预估到未来行业环境的变化，承诺期内房地产行业受政策调控、整体商业需求萎缩、非主观意外事件等因素影响，导致诚园置业项目进度不及预期，部分收入在2022年12月31日前无法确认，故

截至报告期末，未能完成承诺的业绩指标。截至2023年3月8日诚园置业完成全部销售并收到合同款项。

六、业绩补偿方案暨回购注销股份

鉴于诚园置业未实现2020-2022年业绩承诺，根据《业绩补偿协议》约定，本次重组补偿义务主体数源软件园需承担利润补偿义务，以其于本次重组中获得的公司股份对公司进行补偿。经测算，数源软件园需补偿的股份数量为16,114,355股，应补偿股份数量取整差额现金人民币1.52元，同时数源软件园需退回公司2020年度分红人民币564,002.43元。该应补偿的股份数量将由公司以人民币1.00元的总价格全部进行回购并予以注销。上述补偿股份回购注销完成后，公司注册资本将相应减少。

七、各方意见说明

（一）董事会审议情况

2023年6月8日，公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于杭州诚园置业有限公司业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》，关联董事丁毅先生、左鹏飞先生予以回避表决。

（二）独立董事的独立意见

本次业绩补偿方案符合《业绩补偿协议》相关约定，本次业绩补偿方案的审议、决策程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关法律法规的规定，关联董事已回避表决，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，因此我们同意关于诚园置业业绩补偿方案暨回购注销股份的事项，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

（三）监事会审议情况

2023年6月8日，公司召开第八届监事会第十四次会议，审议了《关于杭州诚园置业有限公司业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》。由于关联监事金相跃先生、竺玉荣女士对本议案回避表决，上述关联监事回避表决后，上市公司监事会对本议案无法形成有效表决，因此本议案需提交股东大会审议。

（四）股东大会审议情况

2023年6月26日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于杭州诚园置业有限公司业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》，关联股东西湖电子集团有限公司、杭州信息科技有限公司、杭州西湖数源软件园有限公司所持的197,482,626股股份，已按规定回避表决。

八、本次回购注销前后公司股份结构变化

本次补偿股份回购注销完成后，公司总股本将由453,828,600股减少至437,714,245股，具体变动情况如下：

九、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销业绩承诺补偿股份，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，亦不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

十、独立财务顾问核查意见

截至本核查意见出具日，上市公司本次业绩承诺补偿股份回购注销已完成，已履行的相关决议程序合法合规，本独立财务顾问对上市公司本次业绩承诺补偿股份回购注销无异议。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的公司杭州诚园置业有限公司之业绩补偿股份回购注销的核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人： _____________ _____________田尚清 刘佳夏

民生证券股份有限公司

2024年4月30日