ST数源：民生证券股份有限公司关于数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售的核查意见
民生证券股份有限公司关于数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售的核查意见
民生证券股份有限公司（ 以下简称“民生证券”）作为数源科技股份有限公司 以下简称“数源科技”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问（ 主承销商），根据（ 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，对数源科技关于本次交易部分限售股份解除限售事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
2020年7月3日，数源科技股份有限公司（ 以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（ 以下简称“中国证监会”）出具的（ 关于核准数源科技股份有限公司向杭州信息科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 证监许可[2020]1240号），核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。
根据上述批复，公司向杭州信息科技有限公司、杭州西湖数源软件园有限公司、苏州汉润文化旅游发展有限公司共三名对象发行股份购买资产（ 以下简称“本次发行”），合计发行人民币普通股 A 股）66,401,061股。本次发行对象具体情况如下表：
| 序号 | 发行对象 | 认购股数 股） | 限售期(月) |
| 1 | 杭州信息科技有限公司 | 43,904,536 | 36 |
| 2 | 杭州西湖数源软件园有限公司 | 19,757,149 | 36 |
| 3 | 苏州汉润文化旅游发展有限公司 | 2,739,376 | 12 |
| 合计 | 66,401,061 | ||
备注：1、由于上述发行完成后6个月内数源科技股票存在连续20个交易日的收盘价低于
发行价的情形，因此上表中杭州信息科技有限公司、杭州西湖数源软件园有限公司持有的股份在原锁定期36个月的基础上自动延长6个月，即股份限售期为42个月，具体内容详见公司于2021年3月13日披露于巨潮资讯网上的 关于延长股份锁定期的公告》；2、由于交易标的之一杭州东部软件园股份有限公司存在三年的业绩承诺，且业绩承诺于2023年底完成，故苏州汉润文化旅游发展有限公司持有的2,739,376股限售股份待该业绩承诺实现后申请解除限售。本次发行新增的股份已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理登记手续，并于2020年10月29日在深圳证券交易所上市，具体情况详见公司2020年10月27日披露于巨潮资讯网上的相关公告。本次发行完成后，公司总股本由312,352,464股增加至378,753,525股。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 1 | 杭州信息科技有限公司 | 股份限售承诺 | 本公司现作出如下不可撤销的承诺与保证：通过本次交易取得的股份 以下简称“新增股份”），自新增股份上市日起36个月内或业绩补偿实施完毕前 以孰晚为准）不以任何方式进行转让或上市交易，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；本次发行结束后，本公司由于数源科技送红股、转增股本等原因增持的数源科技股份，亦应遵守上述约定。本次交易完成后6个月内，如数源科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中认购的数源科技股票的锁定期自动延长6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在数源科技拥有权益的股份。若承诺人关于上述新增股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人同意届时根据相关证券监管机 | 2020年10月29日 | 2024年04月28日 | 截至本提示性公告发布之日，承诺方严格履行了相关承诺。 |
| 构的监管意见就锁定期进行相应调整。 | ||||||
| 业绩承诺及补偿安排 | 若本次重组在2020年1月1日至2020年12月31日之间实施完毕，则标的公司2020年度、2021年度和2022年度对应的实际净利润数额 按照扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润确定，以下简称"承诺净利润数额"）分别不低于2,137.35万元、3,242.65万元、3,209.55万元。若本次重组未能在2020年度实施完毕的，业绩补偿期限相应顺延，顺延期间的承诺净利润数额等相关事宜由甲乙双方另行协商确定。本次发行股份购买资产完成后，若标的公司在业绩补偿期限内任一会计年度的实际净利润数额低于同期承诺净利润数额，乙方应向甲方补偿，且乙方应当优先以其基于本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足部分由乙方以现金方式补偿。 | 2020年05月21日 | 2023年12月31日 | 截至本提示性公告发布之日，承诺方严格履行了相关承诺。 | ||
| 其他承诺 | 1、在本次交易完成后至业绩承诺履行完毕期间，本公司对于本公司在本次重组中获得的数源科技股份 以下简称“对价股份”）不进行质押或设定其他第三方权利限制。2、本公司保证本次重组中获得的对价股份优先用于履行本次重组中作出的业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；若未来因业务发展需要质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 | 2020年03月14日 | 本次交易完成后至业绩承诺履行完毕期间 | 截至本提示性公告发布之日，承诺方严格履行了相关承诺。 | ||
| 2 | 杭州西湖数源软件园有限公司 | 股份限售承诺 | 本公司现作出如下不可撤销的承诺与保证：通过本次交易取得的股份 以下简称“新增股份”），自新增股份上市日起36个月内或业绩补偿实施完毕前 以孰晚为准）不以任何方式进行转让或上市交易，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；本次发行结束 | 2020年10月29日 | 2024年04月28日 | 截至本提示性公告发布之日，承诺方严格履行了相关承诺。 |
| 后，本公司由于数源科技送红股、转增股本等原因增持的数源科技股份，亦应遵守上述约定。本次交易完成后6个月内，如数源科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中认购的数源科技股票的锁定期自动延长6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在数源科技拥有权益的股份。若承诺人关于上述新增股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人同意届时根据相关证券监管机构的监管意见就锁定期进行相应调整。 | ||||
| 业绩承诺及补偿安排 | 若本次重组在2020年1月1日至2020年12月31日之间实施完毕，则标的公司2020年度、2021年度和2022年度对应的实际净利润数额总和 以下简称“承诺净利润数额”）不低于预测净利润数额，即合计不低于9,226.31万元。本次发行股份购买资产完成后，若标的公司在业绩补偿期限内实际净利润数额低于承诺净利润数额，乙方应向甲方补偿，且乙方应当优先以其基于本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足部分由乙方以现金方式补偿。 | 2020年03月12日 | 2022年12月31日 | 截至本提示性公告发布之日，承诺方已履行了相关补偿义务。 |
| 其他承诺 | 1、在本次交易完成后至业绩承诺履行完毕期间，本公司对于本公司在本次重组中获得的数源科技股份 以下简称“对价股份”）不进行质押或设定其他第三方权利限制。2、本公司保证本次重组中获得的对价股份优先用于履行本次重组中作出的业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；若未来因业务发展需要质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议 | 2020年03月14日 | 本次交易完成后至业绩承诺履行完毕期间 | 截至本提示性公告发布之日，承诺方严格履行了相关承诺。 |
| 上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 | ||||||
| 3 | 苏州汉润文化旅游发展有限公司 | 股份限售承诺 | 承诺人通过本次交易取得的股份 以下简称“新增股份”），自新增股份上市日起12个月内不以任何方式进行转让或上市交易，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；本次发行结束后，本公司由于数源科技送红股、转增股本等原因增持的数源科技股份，亦应遵守上述约定。 本次交易结束后，承诺人基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若承诺人基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 前述限售期满之后交易对方所取得的公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。 | 2020年10月29日 | 2021年10月28日 | 截至本提示性公告发布之日，承诺方严格履行了相关承诺。 |
| 业绩承诺及补偿安排 | 若本次重组在2020年1月1日至2020年12月31日之间实施完毕，则标的公司2020年度、2021年度和2022年度对应的实际净利润数额 按照扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润确定，以下简称"承诺净利润数额"）分别不低于2,137.35万元、3,242.65万元、3,209.55万元。若本次重组未能在2020年度实施完毕的，业绩补偿期限相应顺延，顺延期间的承诺净利润数额等相关事宜由甲乙双方另行协商确定。本次发行股份购买资产完成后，若标的公司在业绩补偿期限内任一会计年度的实际净利润数额低于同期承诺净利润数额，乙方应向甲方补偿，且乙方应当优先以其基于本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足部分由乙方以现金方式补偿。 | 2020年05月21日 | 2023年12月31日 | 截至本提示性公告发布之日，承诺方严格履行了相关承诺。 |
三、本次申请解除股份限售的股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司对该股东的违规担保、以及是否存在违规买卖公司股票的说明截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形、不存在违规买卖公司股票的情况；公司对本次申请解除股份限售的股东也不存在违规担保的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年7月1日。
2、本次解除限售股份的数量为50,286,706股，占公司总股本的11.49%。
3、本次申请解除股份限售的股东数量为3名股东。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 其他承诺 | 1、在本次交易完成后至业绩承诺履行完毕期间，本公司对于本公司在本次重组中获得的数源科技股份 以下简称“对价股份”）不进行质押或设定其他第三方权利限制。2、本公司保证本次重组中获得的对价股份优先用于履行本次重组中作出的业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；若未来因业务发展需要质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 | 2020年03月14日 | 本次交易完成后至业绩承诺履行完毕期间 | 截至本提示性公告发布之日，承诺方严格履行了相关承诺。 |
序号
| 序号 | 限售股份 持有人名称 | 所持限售股份 总数 股） | 本次申请解除限售的股份 | 剩余限售股数量 股） | 质押/冻结股份数(股) | |
| 股份数量 股） | 占公司总股本的比例 %） | |||||
| 1 | 杭州信息科技有限公司 | 43,904,536 | 43,904,536 | 10.03% | 0 | 0 |
| 2 | 杭州西湖数源软件园有限公司 | 3,642,794 | 3,642,794 | 0.83% | 0 | 0 |
| 3 | 苏州汉润文化旅游发展有限公司 | 2,739,376 | 2,739,376 | 0.63% | 0 | 0 |
注：由于交易标的之一杭州诚园置业有限公司未完成业绩承诺，根据 业绩补偿协议》，业绩承诺方杭州西湖数源软件园有限公司已向公司补偿股份16,114,335股，公司已于2024年4月底完成该部分股份的回购注销，因此杭州西湖数源软件园有限公司持有的限售股股份由19,757,149股减少至3,642,794股。
五、本次解除限售后股份变动情况表
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 +，-） | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数 股） | 比例 %） | 股数 股） | 比例 %） | ||
| 一、有限售条件的流通股 | 50,290,381 | 11.4893 | -50,286,706 | 3,675 | 0.0008 |
| 1、国家持股 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 2、国有法人持股 | 47,547,330 | 10.8626 | -47,547,330 | 0 | 0 |
| 3、境内非国有法人持股 | 2,739,376 | 0.6259 | -2,739,376 | 0 | 0 |
| 4、境内自然人持股 | 3,675 | 0.0008 | 0 | 3,675 | 0.0008 |
| 5、境外法人持股 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 6、境外自然人持股 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 7、基金、产品及其它 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 二、无限售条件的流通股 | 387,423,864 | 88.5107 | +50,286,706 | 437,710,570 | 99.9992 |
| 1．人民币普通股 | 387,423,864 | 88.5107 | +50,286,706 | 437,710,570 | 99.9992 |
| 2．境内上市的外资股 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 3．境外上市的外资股 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 4．其他 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 三、股份总数 | 437,714,245 | 100 | 0 | 437,714,245 | 100 |
六、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合（ 公司法》 证券法》 上市公司重大资产重组管理办法》及（ 深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。截至本核查意见出具日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在本次交易中所作相关承诺的情况，公司对本次有限售条件的流通股上市流通事项的相关信息披露真实、准确、完整。
综上，独立财务顾问对数源科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售事项无异议。
本页以下无正文）
| 合计 | 50,286,706 | 50,286,706 | 11.49% | 0 | 0 |
本页无正文，为（ 民生证券股份有限公司关于数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人： _____________ _____________田尚清 刘佳夏
民生证券股份有限公司
2024年6月26日