关于对大亚圣象家居股份有限公司2022年年报的问询函

深圳证券交易所

关于对大亚圣象家居股份有限公司

2022年年报的问询函

公司部年报问询函〔2023〕第 364 号

大亚圣象家居股份有限公司董事会：

我部在对你公司2022年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：

1.你公司全资子公司圣象集团有限公司（以下简称“圣象集团”）2019年收购福建华宇集团有限公司（以下简称“华宇集团”），业绩承诺期为2019年至2021年。根据圣象集团与郭学婢、福建合欣久、建瓯久隆欣、张爱琴、建瓯正奇签署的《股权收购协议》和《业绩补偿协议》约定：股权收购交易总对价为

1.98亿元，原股东承诺华宇集团2019年度、2020年度和2021年度经审计归属于母公司股东的净利润合计不低于人民币1.3亿元（其中：2019年度不低于2,800万元、2020年度不低于4,500万元、2021年度不低于5,700万元）。业绩承诺期届满，如华宇集团截至承诺期末累计实现净利润数低于截至承诺期末累计承

诺净利润数，但不低于累计承诺净利润数的90%（含90%），则不触发补偿程序；如华宇集团截至承诺期末累积实现净利润低于累积承诺净利润的90%，则郭学婢、福建合欣久、建瓯久隆欣、张爱琴、建瓯正奇需要现金补偿给圣象集团。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于福建华宇集团有限公司2021年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，华宇集团2019年、2020年、2021年归属于母公司所有者股东的净利润分别为-1,217.44万、2,613.11万元和10,421.68万元，合计11,817.35万元，占承诺金额的比例为90.90%。根据业绩承诺的约定，不涉及业绩补偿事宜。

年报显示，2022年华宇集团实现营业收入109,076.19万元，同比下降19.73%；实现净利润5914.45万元，同比下降54.32%。华宇集团在承诺期最后一年业绩快速增长，承诺期满后业绩大幅下滑，下游客户为你公司子公司圣象集团。请你公司：

（1）列表说明2019年至2022年华宇集团对圣象集团的销售情况，包括产品类型、数量、单价、销售金额和占比以及圣象集团最终对外销售金额等。

（2）列表说明2019年至2022年华宇集团对除圣象集团外的前五大客户销售情况，包括产品类型、数量、单价、销售金额和占比等。结合问题（1）对比同类型产品销售价格是否存在差异，并说明差异原因及合理性。

（3）自查并说明你公司控股股东及董监高是否与交易对方

郭学婢、福建合欣久、建瓯久隆欣、张爱琴和建瓯正奇存在关联关系或其他潜在利益关系。

（4）结合问题（1）（2）（3）补充说明华宇集团2022年业绩大幅下滑的原因及合理性，是否存在跨期调节利润的情形，圣象集团是否存在承诺期内通过调价对华宇集团进行利益输送的情形。

（5）你公司合并报表层面因收购华宇集团形成的商誉为

1.05亿元，2019年收购当年即计提减值831万元，之后年度未计提减值。请你公司说明2020年至2022年对华宇集团商誉减值测试的具体方法、过程、相关参数及其设置依据，并结合华宇集团业绩波动情况说明未计提减值准备的合理性。

2.你公司2020年至2022年期末货币资金余额分别为19.84亿元、21.67亿元和25.45亿元，占总资产的比例分别为22.53%、

23.01%和26.65%，利息收入分别为621.41万元、639.06万元和1,396万元。货币资金余额和占比逐年增长，利息收入维持在较低水平。请你公司：

（1）详细说明近三年货币资金的存放地点和存放方式，是否存在资金归集业务，是否存在与集团财务公司的资金往来。

（2）详细说明2022年利息收入增长的具体原因，以及近三年货币资金规模与利息收入不匹配的原因及合理性。

（3）请你公司年审会计师详细说明对货币资金真实性执行的审计程序及结论，是否发现存放及收支异常、其他使用受限或

被第三方使用或归集的情形。

3.年报显示，2022年期末固定资产原值为51.58亿元，2022年度计提折旧1.69亿元。公司2021年期末固定资产原值为50.92亿元，2021年度计提折旧2.16亿元。你公司在2022年固定资产规模变动不大的情况下，折旧费用减少22%，其中机器设备折旧费用减少35.3%，运输工具减少53.8%。请补充说明2022年固定资产折旧费用减少的具体原因，固定资产折旧年限、残值率确定的合理性，固定资产折旧计算的准确性及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

4.年报显示，2022年期末其他应收款余额为9,532.92万元，其中5年以上账龄6,509.27万元，占比68.28%。按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款3,323.38万元，账龄均在5年以上，已全额计提坏账准备。请你公司：

（1）补充说明5年以上账龄其他应收款坏账准备计提金额，计提依据及充分性。

（2）详细说明前五大其他应收款的形成原因、发生时间、长期未收回的原因及合理性，应收对象与公司、实际控制人、控股股东、董监高是否存在关联关系。

5.年报显示，2022年期末应收账款余额为19.48亿元，按单项计提坏账准备的应收账款余额8，573.45万元，坏账准备余额7,173.51万元，计提比例83.67%。你公司本期核销应收账款和坏账准备1,181.84万元，计提坏账准备5,395.6万元。请你

公司:

（1）结合应收账款的形成原因、发生时间、业务背景、是否具备商业实质、账龄、相关客户资信以及催收工作等情况，说明按单项计提的应收账款坏账准备计提和核销应收账款的原因及合理性。

（2）对比同行业公司，结合信用政策、账款催收、截至目前的回款情况等，说明本期坏账准备计提是否充分。

请年审会计师进行核查并发表明确意见。

6.年报显示，2022年期末存货余额为23.54亿元，占总资产的比例为24.65%。本期计提存货跌价准备539.09万元，转回或转销624.2万元。请你公司结合存货备货和管理制度等说明存货规模与营业收入匹配情况，是否存在积压风险，并结合产品类型、库龄、可变现净值及其计算依据等说明存货跌价准备计提是否充分以及存货跌价准备转回或转销的具体原因。

请你公司就上述问题做出书面说明，在7月10日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。

特此函告

深圳证券交易所上市公司管理一部

2023年6月30日