南宁糖业：2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

证券代码：000911 证券简称：南宁糖业

南宁糖业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票

方案论证分析报告

二〇二三年七月

南宁糖业股份有限公司（以下简称“南宁糖业”或“公司”）为满足公司业务发展的需要，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，编制了《南宁糖业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《南宁糖业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次发行股票的背景

1、食糖是重要战略物资，国家产业政策持续支持我国糖业发展

食糖是关系国计民生的重要战略物资，糖业发展事关国家食糖供应安全大局。我国食糖消费量的增长速度近年超过生产量的增长速度，成为亚洲乃至世界消费增长潜力最大的食糖市场。中国是一个人口大国，随着人民生活水平的不断提高、消费习惯的转变和消费能力的提高，特别是农村食糖消费的增加，未来我国的食糖消费存在着巨大的增长潜力。

为提高我国糖业竞争力，国家在《“十四五”推进农业农村现代化规划》、《关于做好2022年全面推进乡村振兴重点工作的意见》、《关于做好2023年全面推进乡村振兴重点工作的意见》等文件均对支持糖业发展提出相关政策，而且广西自治区亦出台《广西壮族自治区人民政府关于深化体制机制改革加快糖业高质量发展的意见》、《广西糖业降本增效三年行动计划工作方案》、《广西壮族自治区食糖临时储存管理办法》、《广西糖业风险资金管理办法》、《关于金融支持糖业高质量发展的若干措施》、《关于金融服务广西糖业全产业链发展的若干措施》等一系列配套政策，为广西糖业高质量发展提供了坚强支撑。

2、专业的仓储和物流服务是广西制糖行业健康发展的有效支撑

广西作为世界十大产糖区之一，是全国最大的蔗糖生产基地，食糖产量占全

国食糖总量的60％以上，制糖业是广西重要的支柱产业，年生产食糖及交易量达到750万吨左右。制糖企业榨季生产、全年销售和局域生产、全国销售的特点，决定了广西甘蔗制糖业每年需要200万吨以上仓储量的仓储和物流服务。

大力发展现代物流业，加快建立社会化、专业化、信息化的现代物流服务体系，大力发展第三方物流，优先整合和利用现有物流资源，加强物流基础设施的建设和衔接，提高物流效率，降低物流成本将有效促进广西的糖业产业发展，并将进一步优化广西制糖企业和农产品、快消品物流供应链，降低生产成本，提高广西制糖企业的竞争能力。

（二）本次发行的目的

1、实现公司经营战略，促进“非糖板块”业务发展

公司作为国内制糖行业最大的生产企业之一，对于食糖的仓储管理和物流运输一直持续关注且深度参与，自2005年便成立了南宁云鸥物流股份有限公司。截至2023年3月31日，公司现自有车辆近112辆，第三方合作车辆2,000多辆，年运输总量超过1，000万吨，经营标准白糖仓库面积超10万平方米，仓库年吞吐量超过50万吨，公司白糖年交易量约25万吨，目前已形成了广东、福建、云南、贵州、四川、广西等各省的运输线路。

本次募投项目包括“南宁云鸥物流股份有限公司食糖仓储智能配送中心二期扩容项目”及补充流动资金、偿还银行贷款，其中“南宁云鸥物流股份有限公司食糖仓储智能配送中心二期扩容项目”主要包括建设食糖期货交割仓、建设废蜜储罐区、完善仓储物流配送体系及增加运营车辆和装卸设备，进一步扩大了公司仓储及物流业务经营规模，该项目的实施将有力促进公司“非糖板块”业务发展。

2、降低公司资产负债率和财务费用，有利于增强公司持续经营能力

若本次发行成功实施，以2023年一季度的资产负债情况测算，公司的资产负债率可由96.07%下降至91.34%，将改善公司的财务状况，公司的资本结构进一步优化。因此本次发行募集资金，将为公司实现持续发展提供必需的资金保障，有助于提高公司的抗风险能力，从而增强公司的持续经营能力。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券选择的品种

本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股A股股票，每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、满足公司经营发展的资金需求

公司本次发行拟募集资金总额不超过26,000万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于“云鸥物流食糖仓储智能配送中心二期扩容项目”和“补充流动资金、偿还银行贷款”。本次发行募集资金投资项目中“云鸥物流食糖仓储智能配送中心二期扩容项目”系对公司仓储物流业务扩建项目，符合广西地区糖业对仓储物流服务需求量较高的地域特点、国家产业政策和公司长远发展规划，有利于提升公司综合实力。本项目投资金额较大，公司现有资金难以满足项目建设需求，因此公司拟通过外部融资以支持项目建设。公司通过本次发行募集资金补充流动资金、偿还银行贷款，可有效降低公司资产负债率水平，降低公司财务费用负担，有利于进一步增强公司持续经营能力。

2、银行贷款等债务融资方式存在局限性

公司白糖业务生产需要大量土地厂房、生产设备，购置主要原材料甘蔗一般均需现款支付，因此公司业务具有资产密集、资金需求较大的特点。公司当前阶段银行贷款余额水平较高，继续依赖债务融资的方式在规模上存在一定限制，同时会导致公司日常经营财务成本较高，增加公司的财务风险，进而影响公司资金使用的灵活性及整体利润水平，公司为实现更高效的可持续发展，需寻求债务融资以外方式获取资金。

3、股权融资可优化资本结构、增强资本实力，符合公司现阶段的发展需求

股权融资可优化公司资本结构，符合公司长期发展战略目标，能使公司适当降低整体负债水平，保持稳定的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出。本次发行股票募集资金到位后，公司的资本实力以及抗风险能力将得到有效增强，

亦有利于进一步拓宽公司的融资渠道，实现良性循环。

综上，公司本次发行具有必要性。

三、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次发行对象为不超过三十五名（含本数）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。

（二）本次发行对象数量的适当性

本次发行对象不超过三十五名（含本数），发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象标准的适当性

本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。

综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据的合理性

1、定价基准日

本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。

2、发行价格

本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P

=P

-D

送红股或资本公积金转增股本：P

=P

/(1+N)

两项同时进行：P

=(P

-D)/(1+N)

其中，P

为调整后发行价格，P

为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

最终发行价格将在经深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行定价原则和定价依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价原则及依据合理。

（二）本次发行定价方法和程序的合理性

本次发行的定价方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开第八届董事会2023年第四次临时会议审议通过本次发行相关事项，并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，本次发行尚需取得公司股东大会的批准、有权国有资产审批机构批准及深交所审核同意并报经中国证监会注册。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《公司法》规定的发行条件

本次发行的股票均为人民币普通股，每股面值为人民币1.00元，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条之规定。

2、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

本次发行采取向特定对象发行股票的方式。本次发行不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。

根据《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”公司本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》《<上市公司注册管理办法>第九条、第十条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）等法规规定的相关条件，并报送深交所审核及中国证监会注册，因此符合《证券法》规定的发行条件。

3、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组

的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

公司本次发行的募集资金使用情况符合《注册管理办法》第十二条的规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；

（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；

（3）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十；

（4）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使

用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定；

（5）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度；

（6）上市公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行属于理性融资，融资规模具有合理性。

公司本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律法规的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

（二）本次发行程序合法合规

公司本次方案已经2023年7月19日召开的公司第八届董事会2023年第四次临时会议、第八届监事会2023年第三次临时会议审议通过，会议决议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行尚需提交公司股东大会审议通过，并经有权国资审批机构批准、深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

在获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，公司将向深交所和登记结算公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。

综上所述，本次发行的程序合法合规，发行方式具有可行性。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经董事会审慎研究后通过，考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于维护全体股东的权益，符合全体股东利益。

本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，

保证了全体股东的知情权。综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、基本假设

公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次向特定对象发行股票方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会注册的情况为准，具体假设如下：

（1）假设宏观经济环境、产业政策及公司所处行业未发生重大不利变化；

（2）假设公司2023年12月完成本次发行。该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以深交所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

（3）截至2022年12月31日，公司总股本为400,319,818股，假设本次向特定对象发行数量为120,095,945股（不超过本次发行前上市公司总股本的30%），本次向特定对象发行股票募集资金总额为26,000.00万元（含本数）。假设实际发行股份数量达到发行上限，该假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，最终应以实际发行股份数量为准；

（4）公司2022年度归属于母公司所有者的净利润为-45,771.40万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-60,454.53万元；

（5）公司2023年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润假设以下两种情况：①2023年较2022年同比增长20%；②2023年与2022年持平；③2023年较2022年同比降低10%；

（6）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（7）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司经营情况及趋势的判断，不构成公司盈利预测，亦不构成对本次发行实际完成时间的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益及净资产收益率的影响，具体情况如下：

注1：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算；

注2：非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目进行界定。

根据上表测算可以看出，因公司2022年度为亏损状态，本次发行会使公司的每股收益出现正向变化。但如果公司未来实现扭亏为盈，本次发行会使公司的每股收益被摊薄。

（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此短时间内对公司净利润影响相对有限。由于公司2022年度仍为亏损状态，本次发行会使公司的每股收益出现正向变化。但如果公司未来实现扭亏为盈，本次发行会使公司的每股收益被摊薄，股东即期回报存在被摊薄的风险。

同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2023年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出

保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。

（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次向特定对象发行股票的募集资金在扣除发行费用后拟用于“南宁云鸥物流股份有限公司食糖仓储智能配送中心二期扩容项目”及“补充流动资金、偿还银行贷款”。

本次募集资金投资项目中南宁云鸥物流股份有限公司食糖仓储智能配送中心二期扩容项目有利于进一步扩大公司在广西食糖供应链产业的影响力和市场占有率，实现公司在广西仓储物流领域的产业布局，提升公司在当地的市场影响力和战略目标，减少食糖价格周期性波动对公司经营业绩的影响，增强主营业务的核心竞争能力，提高公司利润水平，进一步助力公司发展。

本次募集资部分用于补充流动资金、偿还银行贷款，可有效缓解公司日常经营资金压力，优化资本结构，提升公司盈利能力，增强公司抗风险能力，为公司现有业务的进一步发展及未来战略转型提供了有力的支持和保障。

2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：

（1）人员储备

公司高度重视人才队伍的培养和建设工作，公司已针对仓储物流业务建立起了较为稳定的业务团队，团队人员均具有丰富的行业经验及充足的专业技能，能够确保公司仓储物流业务发展顺应行业发展趋势、提供的服务适应市场需求。公司将进一步持续加强团队人才建设，建立健全有效的员工激励体制，完善内部培训和人才选拔体系，提升企业管理人员的专业水平和工作能力，创建有竞争力的人才梯队。

未来公司将根据募投项目的人员配置要求，通过内部选拔培养、外部招聘引进等方式，完善人员招聘培养计划，建立人才梯队，加强人员储备建设，以确保募集资金投资项目的顺利实施。

（2）技术储备

公司拥有多年的物流仓储业务运营经验，可以向客户提供门对门运输、公路运输、公水联运、公海联运、公铁海联运等多品类服务，长期为大宗物资、快消品等行业提供一体化交易物流解决方案。针对公司业务种类多样、业务量较大的特点，公司为进一步提升公司仓储物流业务的服务质量，研究开发了智能仓储管理系统、车辆管理信息系统，并结合当下较为先进的北斗定位信息管理系统，实现了仓储管理智能化、车辆和货物追踪监控全程电子化、信息化。公司将持续关注行业前沿技术的开发及应用情况，及时对自身使用的信息技术系统进行更新升级，提高自身业务技术水平，保障客户服务体验。

（3）市场储备

广西作为全国最大的蔗糖生产地区之一，在我国制糖业内具有极高的战略地位，因制糖业具有榨季生产、全年销售和局域生产、全国销售的特点，该行业对大型仓储服务、高效物流服务的需求极高。《广西物流产业发展“十四五”规划》中指出：围绕制糖、有色金属、机械、汽车产业、冶金、建材、石化化工等传统优势制造业以及新一代信息技术、新能源汽车、高端装备制造、生物医药、新材料等新兴制造业，加快建设一批具备干支运输、仓储管理、即时配送、国际物流、供应链管理等功能的生产服务型物流枢纽，推动物流业与优势制造业在标准、平台、作业衔接环节上的融合。在该等市场需求及政策指导下，广西地区物流仓储行业未来具有较好的发展前景。

公司仓储物流业务经过多年发展，目前业务规模十分可观，物流运输地域范围较广，已实现对广东、福建、云南、贵州、四川、广西各省及自治区的覆盖。公司已与广西洋浦南华糖业集团股份有限公司、广西南宁东亚糖业集团、嘉吉公司、百事可乐、可口可乐、王老吉、百威啤酒等知名糖业公司、大宗商品公司、消费品公司建立了长期、稳定的合作关系。公司未来在现有的客户基础之上，未来将通过扩大仓储物流服务能力、提升服务质量等方式进一步扩充自身业务规模，

获取更大的市场份额。

（四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保证本次募集资金有效运用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟采取的填补即期回报措施如下：

1、严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金的合理使用

为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金使用规范，公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，规范募集资金使用。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将根据《募集资金管理制度》持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。公司将努力完善投资决策程序、加强内部控制，提高资金使用效率、提升企业管理效能，加强公司整体盈利能力。

2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《南宁糖业股份有限公司未来三年（2023—2025年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以

及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

（五）公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司控股股东广西农村投资集团有限公司作出如下承诺：

“1、依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、本公司不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

3、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害上市公司及其他股东的合法权益；

4、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深交所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺；

5、本公司承诺切实履行有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。”

（六）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司的董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

八、结论

综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行的实施符合公司发展战略，有利于进一步增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东利益。

南宁糖业股份有限公司董事会2023年7月19日