南宁糖业：独立董事关于第八届董事会2023年第四次临时会议相关事项发表的独立意见

南宁糖业股份有限公司独立董事关于第八届董事会2023年第四次临时会议相关事项发表的独立意见

根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《南宁糖业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《南宁糖业股份有限公司独立董事制度》等有关规定，作为南宁糖业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着审慎、负责的态度，基于独立判断，对公司第八届董事会2023年第四次临时会议关于公司向特定对象发行股票相关事项的议案及关于公司增加2023年度日常关联交易预计的议案进行了审阅，发表独立意见如下：

一、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的独立意见

1、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况与上述文件逐项核对后，我们认为公司符合向特定对象发行股票的条件，具备向特定对象发行股票的资格。

2、我们一致同意本议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

二、关于公司本次向特定对象发行A股股票方案的独立意见

1、公司本次向特定对象发行股票的方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规、法规和规范性文件的规定。公司本次向特定对象发行A股股票的方案切实可行，定价的原则、依据、方法和程序合理，募集资金投资项目符合国家产业政策，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

2、我们一致同意本议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

三、关于公司本次向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的独立意

见

1、公司编制的《南宁糖业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》充分论证了本次向特定对象发行股票的背景和目的，发行证券及其品种选择的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准适当性，发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公平性、合理性，发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

2、我们一致同意本议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

四、关于公司本次向特定对象发行A股股票预案的独立意见

1、公司本次向特定对象发行股票的预案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规、法规和规范性文件的规定。公司本次向特定对象发行股票的预案综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

2、我们一致同意本议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

五、关于公司本次向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的独立意见

1、公司本次向特定对象发行A股股票募集资金的使用符合相关法律法规和国家政策以及未来公司的整体战略发展规划；本次发行完成后，公司将进一步提升竞争优势，公司资本结构将得到优化，抗风险能力将进一步增强，符合公司及全体股东的利益。

2、我们一致同意本议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

六、关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的独立意见

1、根据《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定的要求，我们认为公司编制的《南宁糖业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专

项报告》符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

2、我们一致同意本议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

七、关于公司设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的独立意见

1、公司将设立募集资金专用账户对本次向特定对象发行股票募集资金集中管理和使用，募集资金专用账户将不用作其他用途，并与保荐机构和商业银行签署募集资金三方监管协议等法律文件，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》相关规定。

2、我们一致同意本议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

八、关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的独立意见

1、公司本次发行摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体出具承诺事项充分考虑了全体股东的利益，相关填补回报措施合理、可行，相关主体为保障公司填补回报措施能够得到切实履行出具了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。公司相关决议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

2、我们一致同意本议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

九、关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红规划的独立意见

1、公司制定的《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》是结合公司

经营情况、财务状况和业务发展等多方面因素，进一步维护和保障公司股东依法享有的资产收益等权利，明确了公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划以及股东回报规划的执行及决策机制等，符合中国证券监督管理委员会等相关监管机构对于上市公司利润分配政策的最新要求和《公司章程》中关于利润分配的有关规定。公司制定《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

2、我们一致同意本议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

十、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票有关事宜的独立意见

1、为保证本次向特定对象发行A股股票有关事宜的顺利进行，我们认为董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在相关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行股票有关的一切事宜，符合相关法律法规的有关规定，有利于公司有序地完成本次发行的申请及发行工作。

2、我们一致同意本议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

十一、关于公司增加2023年度日常关联交易预计事项的独立意见

公司本次增加2023年度日常关联交易预计是根据公司业务发展及经营计划确定，符合公司正常生产经营活动所需。公司与关联方发生的关联交易是在遵循平等、自愿、等价、有偿的原则的基础上进行的，决策程序合法有效，交易价格按市场价格确定，定价公允，未违反公开、公平、公正的原则，审批程序合规，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生不利影响，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案前取得了我们的事前认可。表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

十二、关于广西农村投资集团农业发展有限公司公开摘牌受让公司持有的南宁云之鼎投资有限责任公司10.1802%股权暨关联交易的独立意见

公司公开挂牌转让南宁云之鼎投资有限责任公司10.1802%股权的事项

有利于优化公司资产结构和资源配置，符合公司的发展战略。本次交易以挂牌方式进行，挂牌底价以不低于该股权评估价值人民币18,053.80万元挂牌转让，定价遵循公开、公平、公正的原则，经北部湾产权交易所公开挂牌竞价，广西农村投资集团农业发展有限公司为受让方，受让价格为18,053.80万元。本次公开挂牌转让股权事项不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案前取得了我们的事前认可。表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（此页无正文，为南宁糖业股份有限公司独立董事关于第八届董事会2023年第四次临时会议相关事项发表的独立意见签字页）

独立董事（签名）：梁戈夫 王彦沣

苏 麟

2023年7月19日