泸天化：2024年第二次临时股东大会议案
四川泸天化股份有限公司2024年第二次临时股东大会议案资料
2024年9月
目 录
议案1：关于修订《公司章程》的议案议案2：关于修订《公司董事会议事规则》的议案议案3：关于公司吸收合并四川泸天化绿源醇业有限责任公司的议案
议案4：关于选举徐小平先生为第八届董事会非独立董事的议案
议案1：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
公司董事会依照《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日起施行）《上市公司章程指引》及《泸州市市属国有企业章程指引（试行）（国有全资公司/国有控股公司）》规定，为进一步规范国有企业治理主体权利义务，完善法人治理结构，促进公司治理能力提升，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行全面修订。本议案已经公司第八届董事会第四次临时会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《公司章程》修订对比表
附件：
《公司章程》修订对比表
| 条目 | 原条款内容 | 修订后的条款内容 |
| 第三条 | 公司于1999年3月31日经中国证券监督管理委员会证监发字（1999）35号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股A股15000万股，并于1999年6月3日在深圳证券交易所上市。 | 公司于1999年3月31日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发字（1999）35号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股A股15000万股，并于1999年6月3日在深圳证券交易所上市。 |
| 第八条 | 董事长为公司的法定代表人 | 董事长为公司的法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。 |
| 第十条 | 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、党委委员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 |
| 第十一条 | 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师。 | 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。 |
| 第十三条 | 经公司登记机关核准，公司经营范围是： 危险化学品生产；肥料生产；合成纤维制造；生态环境材料制造；金属加工机械制造；通用零部件制造；金属制品修理；专用 | 经公司登记机关核准，公司经营范围是： 危险化学品生产；肥料生产；肥料销售；合成纤维制造；生态环境材料制造；金属加工机械制造；通用零部件制造；金属制品修理；专用设备修理；货物进出口；技术服务、 |
| 设备修理；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；危险化学品仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；危险化学品仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 第十八条 | 公司发起人为泸天化（集团）有限责任公司，认购股份数为30000万股、公司经2002年度股东大会批准于2003年5月26日用资本公积金转增股本13500万股，转增后公司总股本为58500万股。2018年6月28日，用资本公积转增98300万股股票，转增后公司总股本由58500万股增至156800万股。泸天化集团2018年执行其债务重整计划，将持有的公司股份全部用于清偿其债务，2018年9月27日泸天化集团作为公司重整投资人之一，受让公司股份28600万股，占公司总股本的18.24%，成为公司的控股股东。2019年5月，泸天化集团通过债权转为股权的方式增持本公司股票；2020年12月，泸天化集团通过非公开协议转让方式转让78,400,000股，转让后泸天化集团直接持有公司股份13.49%，仍然为公司的控股股东。 | 公司发起人为泸天化（集团）有限责任公司（以下简称“泸天化集团”），认购股份数为30000万股、公司经2002年度股东大会批准于2003年5月26日用资本公积金转增股本13500万股，转增后公司总股本为58500万股。2018年6月28日，用资本公积转增98300万股股票，转增后公司总股本由58500万股增至156800万股。泸天化集团2018年执行其债务重整计划，将持有的公司股份全部用于清偿其债务，2018年9月27日泸天化集团作为公司重整投资人之一，受让公司股份28600万股，占公司总股本的18.24%，成为公司的控股股东。2019年5月，泸天化集团通过债权转为股权的方式增持本公司股票；2020年12月，泸天化集团通过非公开协议转让方式转让78,400,000股，转让后泸天化集团直接持有公司股份13.49%。2024年3月1日至2024年9月1日，泸天化集团共计增持公司股份25,091,400股，截至2024年9月1日，泸天化集团共计持有的公司股份占公司总股本的15.09%。公司的实际控制人为泸州市国有资产监督管理委员会。 |
| 第二十四条 | 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 | 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 |
| 第二十九条 （第一款） | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 |
| 第三十二条第（五）项 | （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； | （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅公司会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 |
| 第三十三条 | 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 | 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 |
| 提供。 | 予以提供。 | |
| 第四十条 | (十五)审议股权激励计划； | （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； |
| 第四十三条 | (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二时； | (一)董事人数不足6人时； |
| 第五十三条第一款、第二款 | 公司召开股东会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容。 | 公司召开股东会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容。 |
| 第五十四条第一款 | 召集人将在股东大会召开30日前以公告方式通知各股东。 | 召集人将在年度股东会会议召开二十日前、临时股东会会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 |
| 第六十七条第一款 | 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 | 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由过半数董事共同推举的一名董事主持。 |
| 第六十八条 | 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 | 公司制定股东会议事规则,详细规定股东会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东会批准。 |
| 第七十五条第二款 | 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 | 股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半 |
| 权的1/2以上通过。 | 数通过。 | |
| 第七十八条 | 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 |
| 第八十二条 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会候选人均由发起人提名。 公司其余各届的董事候选人由上届董事会提名，其余各届的监事候选人由上届监事会提名。 代表公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东，可以以股东会提案的方式提名董事和监事候选人。 股东会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东会的决议,可以实行累积投票制。 股东会选举两名（含两名）以上董事时，实行累积投票制： （一）非独立董事和独立董事分别选举； （二）与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选董事人数相等的投票权； （三）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名董事候选人，也可以分散投 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会候选人均由发起人提名。 公司其余各届的董事候选人由上届董事会提名，其余各届的监事候选人由上届监事会提名。 代表公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东，可以以股东会提案的方式提名董事和监事候选人。 股东会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东会的决议,可以实行累积投票制。 股东会选举两名（含两名）以上董事时，实行累积投票制： （一）非独立董事和独立董事分别选举； （二）与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选董事人数相等的投票权； （三）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名董事候选人，也可以分散投给数位董事候选人； |
| 给数位董事候选人； （四）参加股东会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事人数的乘积为有效投票权总数； （五）股东对单个董事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投票权总数； （六）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，从高到低依次产生当选的董事； （七）当排名最后的两名以上可当选董事得票相同，且造成当选董事人数超过拟选聘的董事人数时，排名在其之前的其他候选董事当选，同时将得票相同的最后两名以上董事重新进行选举。 | （四）参加股东会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事人数的乘积为有效投票权总数； （五）股东对单个董事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投票权总数； （六）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，从高到低依次产生当选的董事； （七）当排名最后的两名以上可当选董事得票相同，且造成当选董事人数超过拟选聘的董事人数时，排名在其之前的其他候选董事当选，同时将得票相同的最后两名以上董事重新进行选举。 股东会选举两名（含两名）以上监事时参照前款选举董事程序。 | |
| 第九十五条第一款（二）（四）（五） | （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； | （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； |
| 第九十六条第三款 | 董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员(法律另有规定除外),但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员(法律另有规定除外),但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第九十九条 | 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 具有下列情形之一的，视为董事不能履行职责,董事会应当建议股东会予以撤换。 （一）除不可抗力等特殊情况以外，董事每年度未亲自出席、也未委托其他董事出席董事会会议次数达到会议总数的四分之一。 （二）董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议。 |
| 第一百零五条 | 公司设董事会,对股东大会负责。 | 董事会设立董事会办公室作为董事会的办事机构，负责公司治理研究和相关事务，承担股东会相关工作的组织落实，筹备董事会和股东会会议，联系董事会专门委员会职能部门，为董事会运行提供支持和服务，指导子企业董事会建设工作。董事会办公室应当配备专职负责人和工作人员。董事会办公室的具体职责另行规定。 |
| 第一百零七条第一款第（五）项 | (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； | （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等，批准公司职工收入具体分配方案和公司年金方案； 其余各项序号顺延。 |
| 第一百零七条第二款 | 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程， | 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 |
| 规范专门委员会的运作。 | 专门委员会的运作。 公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的年度薪酬考核方案并提请董事会审议。董事会对薪酬与考核委员会提请审议的议案未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由并进行披露。 | |
| 第一百一十三条 | 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十九条 | 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 | 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交公司股东会审议。 |
| 第一百二十条第二款 | 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行表决，作出决议，并由参会董事签字。 | 董事会临时会议原则上采用现场会议形式，如个别董事确因特殊情况无法现场参会，可采取“现场＋视频”方式召开，即部分董事现场参会、部分董事视频参会。 |
| 第一百二十四条 | 公司根据《中国共产党章程》规定，公司设立党的委员会及纪律检查委员会。 | 根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党四川泸天化股份有限公司委员会，配齐配强党务工作人员，开展党的活动。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。 |
| 第一百二十五条 | 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 | 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。 |
| 第一百二十六条 | 公司党委设党委办公室作为工作部门；同时设立工会、团委等群众性组织；公司纪委设纪委办公室作为工作部门。 | 公司党委领导班子成员为7人，设党委书记1人、党委副书记2人。 |
| 第一百二十七条 | 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费一般按照公司上年度职工工资总额1%的比例安排，纳入公司年度预算。 | 加强工作保障。公司党委按照有利于加强党的工作和精干高效原则，设立党群工作部。公司设立工会、团委等群众性组织。公司为党的活动开展提供必要条件，保障党组织活动场所和经费，纳入管理费用的党组织工作经费一般按照上年度职工工资总额1%纳入年度预算。 |
| 第一百二十八条 | 公司党委的职权包括： （一）发挥企业党组织的政治核心作用，围绕公司生产经营开展工作； （二）保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行，在思想上政治上行动上同党中央保持高度一致； （三）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权； （四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，加强思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织； （五）参与公司重大问题的决策、对关系公司改革发展稳定的重大问题提出意见和建议； （六）落实党管干部和党管人才原则，坚持党委对公司选人用人的领导和把关作用； （七）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作； （八）研究其它应由公司党委决定的事项。 | 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检监察组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设， |
| 团结带领职工群众积极投身公司改革发展； （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 | ||
| 第一百二十九条 | 对关系公司改革发展稳定的“三重一大”事项，应由公司党委前置讨论研究，公司党委召开会议讨论研究后提出意见建议，再提交董事会、经营班子进行决策。 | 重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会或者经理层按照职权和规定程序作出决定。 |
| 第一百三十条 | 公司纪委的职权包括： （一）维护党的章程和其他党内法规； （二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况； （三）协助党委加强党风廉政建设工作，研究、部署纪检监察工作； （四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署； （五）经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定； （六）对党员领导干部行使权力进行监督； （七）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件； （八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利； （九）研究其它应由公司纪委决定的事项。 | 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 党委书记、董事长由一人担任,党员总经理担任党委副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记。 （该条修改后，原公司章程第六章第三节整体删除，将本修改后条款列在原第一百二十六条，作为第一百二十七条，相关条款顺序做相应调整） |
| 第一百三十一条第三款、第四款 | 公司在经理层总职数范围内，根据实际情况设置副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师等职务，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师为公司高级管理人员。 | 公司在经理层总职数范围内，根据实际情况设置副总经理、财务总监、董事会秘书等职务，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百三十八条 | 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 总经理可以在任期届满以前提出辞任。有关总经理辞任的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 在原第八章后增加一章“职工民主管理与劳动人事制度”作为第九章： 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，积极有序开展中长期激励工作。 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进司务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权益。 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。 | ||
| 第一百五十九条第五款 | 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 | 公司违反前款规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 第一百六十条 | 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。 公司本条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配。 |
| 第一百六十一条 | （一）公司利润分配的决策程序和机制如下： 1、公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事会制订，并经董事会审议通过后提交公司股东大会批准。 2、董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜。 3、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 4、监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议,并经过半数监事通过。 若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发 | （一）公司利润分配的决策程序和机制如下： 1、公司利润分配政策和利润分配方案由公司董事会结合盈利情况、资金需求及未来发展情况予以制订，并经董事会审议通过后提交公司股东会批准。 2、董事会制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜。 3、监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审议,并经过半数监事通过。监事会应对利润分配方案的执行情况进行监督。 4、独立董事应当对董事会制订的利润分配方案进行审议,并经三分之二以上独立董事表决通过。 5、股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供 |
| 表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。 5、独立董事应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议,并经三分之二以上独立董事表决通过。 6、股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 7、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 8、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 9、公司提供多种途径（电话、传真电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。 （二）利润分配政策的披露 1、如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计 | 网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需经独立董事审议并发表意见，经公司董事会和监事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东会提供便利。 7、公司股东会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 （二）利润分配政策的披露 公司应严格按照有关规定详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定和执行情况。 |
| 2、公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。公司现金分红政策进行调整或变更的，应详细说明调整或变更的条件和程序是否符合相关规定、是否透明等。 | ||
| 第一百六十二条（一）利润分配原则 | （一）利润分配原则： 1、按法定顺序分配的原则； 2、存在未弥补亏损、不得分配的原则。 （二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。公司应积极推行以现金方式分配股利。为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。 （三）现金分红的比例 在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之十。但存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实现的可分配利润的百分之十： | （一）利润分配原则： 1、按法定顺序分配的原则； 2、存在未弥补亏损、不得分配的原则。 3、公司依照《公司法》第二百二十五条前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 （二）利润分配形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司具备现金分红条件的，应积极推行以现金方式分配股利。为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。 （三）现金分红条件与政策 1、现金分红应满足的条件 |
| 1、当年实现的每股可供分配利润低于0.1元。 2、公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的5%且超过5,000万元。 3、当年经审计资产负债率超过70%。 （四）现金分红的时间间隔 公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （五）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。 （六）公司进行重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。 | （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）公司累计可供分配利润为正值； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大资金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。 2、现金分红比例 在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%。 3、现金分红政策 公司在弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后，公司累计可分配利润为正，在当年盈利且现金充裕的前提下，原则上当年应向股东派发一定比例的现金红利。公司可以根据实际情况进行中期现金分红。 （四）公司进行重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应 在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。 | |
| 第一百六十五条 | 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 | 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以 |
| 期一年，可以续聘。 | 续聘，但不应超过《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》中规定的年限。 | |
| 第一百七十九条 | 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在国务院证券监督管理机构指定的报刊和媒体上公告。 | 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在国务院证券监督管理机构指定的报刊和媒体或国家企业信用信息公示系统上公告。 |
| 第一百八十一条第二款 | 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在国务院证券监督管理机构指定的报刊和媒体上公告。 | 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在国务院证券监督管理机构指定的报刊和媒体或国家企业信用信息公示系统上公告。 |
| 第一百八十三条第一款 | 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在国务院证券监督管理机构指定的报刊和媒体上公告。 | 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在国务院证券监督管理机构指定的报刊和媒体或国家企业信用信息公示系统上公告。 |
| 第一百八十六条 | 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 | 公司有本章程第一百八十八条第(一)项、第（二）项情形的,且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议,须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十七条 | 公司因有本节前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人 | 公司因有本章程第一百八十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的,利害关 |
| 员组成清算组进行清算。 | 系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | |
| 第一百八十八条（三）（六） | （三）处理公司未了结的业务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； | （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； |
| 第一百八十九条第一款 | 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在国务院证券监督管理机构指定的报刊和媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 | 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在国务院证券监督管理机构指定的报刊和媒体或国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知之日起30日内,未接到通知的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 |
| 第一百九十条第一款 | 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 | 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制订清算方案,并报股东会或者人民法院确认。 |
| 公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 | |
| 第一百九十三条 | 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十九条 | 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表 | 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然低于50%，但依其持有的股份所享有的表 |
| 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 | 决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 | |
| 第二百条 |
实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
| 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 | ||
| 第二百零二条 | 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含在本数。 | 本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“不满”“以外”“低于”“多于”“超过”，都不含本数。 |
议案2：
关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东：
公司董事会依照《泸州市市属国有企业章程指引（试行）（国有全资公司/国有控股公司）》及《公司章程》规定，拟对《董事会议事规则》进行全面修订。本议案已经公司第八届董事会第四次临时会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：董事会议事规则修订对比表
附件：
《董事会议事规则》修订对比表
| 条目 | 原条款内容 | 修订后的条款内容 |
| 第二条 | 公司董事会由9名董事组成，其中，独立董事不少于3名；董事会设董事长1人，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。董事会对股东大会负责，执行股东大会决议，履行股东大会授权职责；董事会依法履行职责，确保公司行为遵守法律法规和《公司章程》的规定。 | 公司董事会由9名董事组成，其中，独立董事不少于3名；董事会设董事长1人，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。董事会对股东会负责，执行股东会决议，履行股东会授权职责；董事会依法履行职责，确保公司行为遵守法律法规和《公司章程》的规定。 董事长行使下列职权： （一）向董事会传达中央、省、市有关工作精神和国资监管政策，通报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题； （二）组织开展战略研究，每年至少主持召开1次由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或者评估会； （三）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议时间等，必要时决定召开董事会临时会议； （四）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论表决； （五）召集并主持董事会会议，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决； （六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议 |
| 上报告； （七）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行的规章制度，并提交董事会讨论表决； （八）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册资本、发行公司债券的方案，公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会讨论表决； （九）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；根据董事会授权，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩责任书等文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；代表公司对外签署有法律约束力的重要文件； （十）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报告年度工作； （十一）组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事会审议批准； （十二）提出各专门委员会的设置方案或者调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决； （十三）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训； （十四）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律法规、企业利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认； （十五）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。 | ||
| 第五条 | 董事会会议分为定期会议和临时会议；定期会议每年度召开二次，根据需 | 董事会会议分为定期会议和临时会议；定期会议每年度召开二次，根据需要召开临时会 |
| 要召开临时会议。 | 议。 除不可抗力因素外，董事会定期会议必须以现场会议审议形式举行。董事会召开临时会议原则上采用现场会议审议形式；当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可采用电话会议、视频会议等通讯审议形式或者形成书面材料分别审议的形式对议案作出决议。 | |
| 第六条 | 定期会议由董事长召集和主持，于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。 | 董事会定期会议计划应当在上年年底之前确定。定期会议由董事长召集和主持，定期会议通知和所需的文件、信息及其他资料，应当在会议召开十日以前送达全体董事。 |
| 第十条 | 董事会会议应有全体董事的过半数出席方可举行。两名及以上独立董事认为会议通知中所提供的与所议事项有关的参阅资料不完整或论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 | 董事会会议应有全体董事的过半数且外部董事过半数出席方可举行。当三分之一以上董事或两名及以上独立董事认为会议通知中所提供的与所议事项有关的参阅资料不完整或论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 同一议案提出缓议的次数不得超过两次。同一议案提出两次缓议之后，提出缓议的董事仍认为议案有问题的，可以在表决时投反对票，或者按照有关规定向有关机构和部门反映和报告。 董事会认为需要进一步研究或者作重大修改的议案，应当在对议案进行修改、完善后复议，复议的时间和方式由董事会会议决定。 |
| 第十一条 | 董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并经委托人签名或盖章方为有效。 | 董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，但外部董事不得委托非外部董事代为出席。授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并经委托人签名或盖章方为 |
| 有效。 | ||
| 第十四条 | 监事会成员列席董事会会议，如认为有违反法律规定、交易所规则或公司章程的行为或不宜决策的事项，可单独向董事长提出口头建议或书面建议；建议未被采纳，监事仍然认为自己的建议正确并有必要，可会后发表书面意见。 | 市国资委可派人列席公司董事会和董事会专门委员会的会议。公司纪委书记（市纪委监委驻公司纪检监察组组长）可列席董事会会议。 |
| 第十五条 | 如董事会认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非董事会成员对议案没有表决权。 | 如董事会认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非董事会成员对议案没有表决权。 董事会审议事项涉及法律问题的，公司法务部门负责人或外聘法律顾问应当列席并提出法律意见。 董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询机构，为董事会提供专业咨询意见，费用由公司承担。 |
| 第十六条 | 董事会的职权范围： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； | 董事会会议议题的内容应属于董事会职权范围内的事务。 董事会的职权范围： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定公司的重大收入分配方案，包 |
| （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、因公司章程第二十三条规定的回购本公司股票的情形或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司除董事会秘书之外的其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成， | 括公司工资总额预算与清算方案等，批准公司职工收入具体分配方案和公司年金方案； （七）制订公司的股东回报规划； （八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （九）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条规定的回购本公司股票的情形或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司除董事会秘书之外的其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）制订公司的基本管理制度； （十四）制订公司章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。 第二款第（三）（七）（八）（九）（十一）（十三）（十五）项应当经董事会特别决议，即应当经全体董事三分之二以上同意。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其 |
| 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的年度薪酬考核方案并提请董事会审议。董事会对薪酬与考核委员会提请审议的议案未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由并进行披露。 |
议案3：
关于公司吸收合并四川泸天化绿源醇业有限责任公司的
议 案
各位股东：
根据泸州泸天化化工园区布局规划，为优化公司产业链布局，提高运营效率，公司拟吸收合并全资子公司四川泸天化绿源醇业有限责任公司（以下简称“绿源醇业”）。具体内容如下：
一、合并双方基本情况
（一）吸收方
1.名称：四川泸天化股份有限公司
2.法定代表人：廖廷君
3.注册资本：156,800万元
4.住址：四川省泸州市纳溪区李子林路38号
5.公司类型：股份有限公司
6.经营范围：危险化学品生产；肥料生产；合成纤维制造；生态环境材料制造；金属加工机械制造；通用零部件制造；金属制品修理；专用设备修理；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；危险化学品仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7.主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2024年6月30日（未经审计） | 2023年12月31日 |
| 营业收入 | 107,720.49 | 245,238.75 |
| 净利润 | 430.66 | 4,794.55 |
| 总资产 | 924,176.47 | 870,779.33 |
| 净资产 | 634,155.78 | 633,979.05 |
（二）被吸收方
1.名称：四川泸天化绿源醇业有限责任公司
2.法定代表人：郭春建
3.注册资本：32,500万元
4.住址：四川省泸州市纳溪区5号公路49号附6号1幢1至3层
5.公司类型：有限责任公司
6.经营范围：危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属链条及其他金属制品制造；金属链条及其他金属制品销售；机械设备销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7.主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2024年6月30日（未经审计） | 2023年12月31日 |
| 营业收入 | 30,405.59 | 56,787.87 |
| 净利润 | -1,199.60 | -4,155.95 |
| 总资产 | 34,474.69 | 35,037.92 |
| 净资产 | -29,088.56 | -28,118.30 |
二、吸收合并方案及相关安排
（一）本次吸收合并由公司作为存续方，吸收合并绿源醇业。绿源醇业作为被吸收方，在吸收合并完成后注销其法人资格，其全部资产及债权债务、
劳动合同等法律合同及关系由公司承继。
（二）公司持有绿源醇业100%股权，本次吸收合并经批准完成后，公司的注册资本及股东均不发生变化。
（三）本次吸收合并基准日为2023年12月31日，合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司承担和享有。
（四）公司董事会提请股东大会授权公司管理层按照法律法规相关规定负责具体组织实施本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于签署吸收合并协议、编制资产负债表及财务清单、履行通知债权人和公告程序、完成资产转移相关事宜、办理权属变更、工商变更登记手续等，授权有效期自股东大会审议通过之日起至吸收合并全部事项办理完毕止。
四、本次吸收合并对公司的影响
（一）本次吸收合并，公司可取得甲醇工业产品生产许可证，有利于公司的整体布产业链布局优化，降低生产运行成本，提高运营效率，符合公司发展战略的需要。
（二）由于绿源醇业系公司全资子公司，其财务报表已纳入公司并表范围内，本次吸收合并不会对公司当期损益产生实质影响，不会损害公司股东的利益，不涉及公司股本及股东变化。
本次吸收合并不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本议案已经公司第八届董事会第四次临时会议审议通过，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次吸收合并事项需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过方可生效。
现提请股东大会审议。
议案4：
关于选举徐小平先生为第八届董事会非独立董事的议案
各位股东：
股东中国农业银行股份有限公司委派的董事张宇先生因工作调动于2024年8月30日向四川泸天化股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会提出书面辞职。股东中国农业银行股份有限公司委派并推荐徐小平先生接替张宇先生担任本公司第八届董事会非独立董事职务。徐小平先生简历如下。
徐小平，男，汉族，1976年2月生，四川泸州人，1999年7月参加工作，中共党员，西南政法大学经济法专业毕业，本科学历，法学学士，高级经济师。曾任中国农业银行四川省泸州分行三农金融部总经理，中国农业银行四川省合江县支行党委书记、行长，中国农业银行四川省宜宾分行党委委员、纪委书记，现任中国农业银行四川省泸州分行党委委员。
徐小平先生不存在不得担任上市公司董事的情形；在本公司控股股东及其一致行动人任职，与本公司存在关联关系；未直接或间接持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人；其任职资格符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规则等要求。
本议案已经公司第八届董事会第四次临时会议审议通过，现提请股东大会审议。
四川泸天化股份有限公司董事会2024年9月20日
附件：公告原文